話說齊宣王的兒子齊湣王接替了王位，不喜歡許多人一齊吹竽，而要一個一個地單獨吹，南郭先生裝不下去了，只好攜妻帶子拿著欺騙得來的俸祿逃出了皇宮。

　　南郭先生一家逃走后，拿著以前騙來的俸祿過著日子。雖然沒有經濟來源，但他們習慣了皇宮里奢華的生活，所以不到一個星期那些俸祿就花光了，南郭先生只好上街乞討。乞討生活并不容易，南郭先生拼了命賺來的微薄收入連溫飽都不能解決。

　　這一天，南郭先生又上街乞討，恰逢下雪，外面白茫茫的一片，南郭先生在大街上漫無目的地走著：“一個人也沒有。”南郭先生喃喃道。說著，便找了個角落蜷縮成一團，饑餓和寒冷同時襲來，他昏迷了。在南郭先生昏迷的三天三夜中，他夢到了上帝：他蜷縮在黑暗中，感到既饑餓又寒冷，活下去的勇氣鼓舞著他，他站了起來，在這個伸手不見五指的世界中摸索著向前走去。啊！那是什么？是一絲光！他加快了步伐，越來越近了，越來越近了……

　　上帝站在了他的面前，為他指引了方向，告訴他在南山有一個吹竽高手，可以拜他為師。接著，南郭先生就醒來了。他醒來后到南山拜師學藝。在學藝的五年中，他吃盡了苦頭：在學藝過程中不可以吃肉，而且每天要上山砍柴，還要洗碗洗鍋，一天忙活下來就累得夠嗆，但他還要抽出晚上睡覺的時間練習吹竽。果然，功夫不負有心人，南郭先生完成了學業。一路上他邊吹竽邊走路。天啊！正在做飯的妻子放下手中的廚具，仔細地聆聽著，周邊的鄰居都陶醉在這優美的曲子里！

　　南郭先生又回到皇宮里，繼續為齊湣王吹竽，他吹出的美妙曲子無人能比。每一個聽過南郭先生吹過曲子的人都終生難忘。后來，南郭先生把吹竽的技巧傳給后代，成為了吹竽世家。