股權轉讓糾紛上訴狀

　　如果當事人對一審裁判結果不滿意，可以向上級法院提起上訴，請求上級法院再次審理，那么，以下是CN人才公文網小編給大家介紹的股權轉讓糾紛上訴狀，供大家閱讀參考。

　　股權轉讓糾紛上訴狀1

　　上訴人一：郎XX，男，xxxx年9月18日出生，漢族

　　上訴人二：郎X，男，xxxx年5月日出生，漢族

　　被上訴人一：王XX，男，xxxx年8月29日出生，漢族

　　被上訴人二：查XX，男，1xxxx年9月22日出生，漢族

　　上訴請求：

　　撤銷原(xxxx)銅中民二初字第00063號判決，并依法改判：

　　1、被上訴人一向上訴人支付欠款580萬元。

　　2、被上訴人一向上訴人支付違約金315萬元。

　　3、被上訴人二對被上訴人一所欠上訴人的所有債務(本金及違約金)承擔連帶償還責任。

　　(注：第1項與第2項合計為895萬元。)

　　4、兩被上訴人承擔一、二審全部訴訟費用。

　　事實與理由：

　　上訴人郎XX、郎X與被上訴人王XX于xxxx年9月21日簽訂一份《企業資產轉讓協議》(以下稱《轉讓協議》)，《轉讓協議》約定：由郎XX、郎X向王XX轉讓安徽銅陵xx礦業有限公司所屬的安徽銅陵xx礦業有限公司大明鉛鋅礦(以下稱大明鉛鋅礦)的全部資產，包括企業名稱權、企業占地、房產、供電設施、設備等;轉讓價款為人民幣1050萬元，于《轉讓協議》簽訂之日付500萬元整(王前勝已支付)，余款550萬元在xxxx年10月20日前一次性付清;大明鉛鋅礦在工商登記變更手續辦理之前的的一切債權債務，由郎XX、郎X負責;協議生效后，任何一方出現違約，需在違約責任確定后的十五天內按《轉讓協議》總價款的30%向對方支付違約金，等等。

　　《轉讓協議》簽訂后，郎XX、郎X按照約定辦理移交手續，并進行相應的工商變更登記。然而，王XX未按照約定的時間支付余款。

　　xxxx年10月18日，王XX就大明鉛鋅礦轉讓款的剩余部分出具《欠條》，寫明：欠甲方(即兩上訴人)礦山轉讓款580萬元，其中500萬元礦山轉讓款、30萬元利息、50萬元承包款;月底付清，如月底未付，按主合同(即《轉讓協議》)承擔違約責任，等等，被上訴人查XX在該《欠條》上簽名捺印。

　　由于王XX至今仍未將剩余股權轉讓款支付給郎XX、郎X。故，兩上訴人訴諸安徽省銅陵市中級人民法院(以下簡稱一審法院)，要求支付轉讓款及違約金，合計895萬元。一審法院于xxxx年12月11日作出判決，駁回郎X、郎XX的訴訟請求。上訴人不服一審判決，特上訴至貴院。理由如下：

　　一、上訴人與王XX簽訂的《企業資產轉讓協議》(以下簡稱《轉讓協議》)，其性質為股權轉讓合同，一審法院對《轉讓協議》的性質認定錯誤。

　　1、從合同主體來看。股權轉讓的主體是公司的股東，在本案中系xx公司的原股東郎XX、郎X及轉讓后的新股東王XX，由于公司與股東之間的法律人格相互獨立，資產轉讓的主體只能是具有獨立法律人格的公司。在本案中，上訴人將其原xx公司股東身份有償讓渡給王XX等，使其成為xx公司的新股東，從合同履行前后雙方當事人對xx公司地位的轉變來看，具有股權轉讓的典型特征。

　　2、從合同內容來看?！掇D讓協議》在【三、轉讓資產交付辦法】第4項，“甲方于本協議簽訂之后，甲方協助乙方將安徽銅陵xx礦業有限公司大明鉛鋅礦的法定代表人及相關執照更為乙方”;《轉讓協議》在【四、其他約定】第2項對xx公司債權債務關系的約定中，也系以工商變更登記為分界點;雙方在付款方式中也約定，“工商變更手續辦好，應交甲方保管”?？梢姟掇D讓協議》的內容是進行股權轉讓變更。

　　3、從合同履行來看。上訴人與王XX簽訂合同后，上訴人按照《轉讓協議》的約定和被告的要求，對xx公司的工商登記信息(主要是法定代表人和股東狀況)進行了變更(詳見一審原告證據三，xx公司的工商基本信息及變更信息)，而資產轉讓合同的履行僅需交付，不包括對法定代表人和股東的變更?？梢?，《轉讓協議》的履行方式系股權轉讓變更。

　　4、從合同目的來看。結合《轉讓協議》的內容以及當事人對《轉讓協議》的實際履行方式，可見王XX收購的標的是上訴人對xx公司的全部股權，收購行為完成以后，xx公司的股東發生變化，但其獨立的法律人格仍然存在。

　　另外，根據《最高人民法院關于上訴人練志偉與被上訴人陳如明及原審被告林惠貞、鄭秀英及原審第三人福州市常青實業有限公司股權轉讓一案的請示的復函(xxxx年11月13日 [xxxxx]民四他字第22號) 》(復函的全文請見附件一)，本案《轉讓協議》確屬股權轉讓合同無疑。而一審法院判決認為“當事人應當遵循誠實信用原則，依據協議和欠條的約定(關于欠條能否視為約定，下文將詳述)并按照資產轉讓合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助等義務，全面履行合同義務”(詳見一審判決書第13頁第二段)，系對《轉讓協議》法律性質的錯誤認定，未正確厘清本案各方當事人基礎法律關系及權利義務關系，以此為基礎，最終導致本案錯誤的判決。

　　二、根據股權轉讓合同的性質、約定及上訴人履行合同的情況，一審法院認為付款條件不成就，與事實不符。

　　1、《轉讓協議》中對當事人雙方的權利義務約定明確，上訴人已依約履行。

　　根據《轉讓協議》的約定，上訴人的合同義務明確，即將其所持xx公司100%股份轉讓給王XX。上訴人按約進行了xx公司股權的變更(詳見一審原告證據三，xx公司的工商基本信息及變更信息)。王XX僅以承兌匯票的形式向上訴人支付了前期轉讓款(前期轉讓款也非足額支付，匯票兌現產生的30萬元貼息系上訴人承擔，王XX等在庭審中也認可)，拖欠后期550萬元轉讓款及30萬元的貼息的金額，至今未付。根據誠實信用原則，王XX等應當支付上述拖欠款項，并按照《轉讓協議》的約定承擔違約責任。

　　2、一審法院以xx公司被楊XX、xx選廠起訴，公司資產被查封，王XX承擔賠償了xx公司在資產轉讓前的法院執行款為由，認為付款條件不成就，與事實不符，且法律適用錯誤。