股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴狀

　　如果當(dāng)事人對一審裁判結(jié)果不滿意，可以向上級法院提起上訴，請求上級法院再次審理，那么，以下是CN人才公文網(wǎng)小編給大家介紹的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴狀，供大家閱讀參考。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛上訴狀1

　　上訴人一：郎XX，男，xxxx年9月18日出生，漢族

　　上訴人二：郎X，男，xxxx年5月日出生，漢族

　　被上訴人一：王XX，男，xxxx年8月29日出生，漢族

　　被上訴人二：查XX，男，1xxxx年9月22日出生，漢族

　　上訴請求：

　　撤銷原(xxxx)銅中民二初字第00063號判決，并依法改判：

　　1、被上訴人一向上訴人支付欠款580萬元。

　　2、被上訴人一向上訴人支付違約金315萬元。

　　3、被上訴人二對被上訴人一所欠上訴人的所有債務(wù)(本金及違約金)承擔(dān)連帶償還責(zé)任。

　　(注：第1項(xiàng)與第2項(xiàng)合計(jì)為895萬元。)

　　4、兩被上訴人承擔(dān)一、二審全部訴訟費(fèi)用。

　　事實(shí)與理由：

　　上訴人郎XX、郎X與被上訴人王XX于xxxx年9月21日簽訂一份《企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下稱《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)，《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：由郎XX、郎X向王XX轉(zhuǎn)讓安徽銅陵xx礦業(yè)有限公司所屬的安徽銅陵xx礦業(yè)有限公司大明鉛鋅礦(以下稱大明鉛鋅礦)的全部資產(chǎn)，包括企業(yè)名稱權(quán)、企業(yè)占地、房產(chǎn)、供電設(shè)施、設(shè)備等;轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣1050萬元，于《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之日付500萬元整(王前勝已支付)，余款550萬元在xxxx年10月20日前一次性付清;大明鉛鋅礦在工商登記變更手續(xù)辦理之前的的一切債權(quán)債務(wù)，由郎XX、郎X負(fù)責(zé);協(xié)議生效后，任何一方出現(xiàn)違約，需在違約責(zé)任確定后的十五天內(nèi)按《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》總價(jià)款的30%向?qū)Ψ街Ц哆`約金，等等。

　　《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，郎XX、郎X按照約定辦理移交手續(xù)，并進(jìn)行相應(yīng)的工商變更登記。然而，王XX未按照約定的時(shí)間支付余款。

　　xxxx年10月18日，王XX就大明鉛鋅礦轉(zhuǎn)讓款的剩余部分出具《欠條》，寫明：欠甲方(即兩上訴人)礦山轉(zhuǎn)讓款580萬元，其中500萬元礦山轉(zhuǎn)讓款、30萬元利息、50萬元承包款;月底付清，如月底未付，按主合同(即《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)承擔(dān)違約責(zé)任，等等，被上訴人查XX在該《欠條》上簽名捺印。

　　由于王XX至今仍未將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給郎XX、郎X。故，兩上訴人訴諸安徽省銅陵市中級人民法院(以下簡稱一審法院)，要求支付轉(zhuǎn)讓款及違約金，合計(jì)895萬元。一審法院于xxxx年12月11日作出判決，駁回郎X、郎XX的訴訟請求。上訴人不服一審判決，特上訴至貴院。理由如下：

　　一、上訴人與王XX簽訂的《企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)，其性質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，一審法院對《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的性質(zhì)認(rèn)定錯(cuò)誤。

　　1、從合同主體來看。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是公司的股東，在本案中系xx公司的原股東郎XX、郎X及轉(zhuǎn)讓后的新股東王XX，由于公司與股東之間的法律人格相互獨(dú)立，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的主體只能是具有獨(dú)立法律人格的公司。在本案中，上訴人將其原xx公司股東身份有償讓渡給王XX等，使其成為xx公司的新股東，從合同履行前后雙方當(dāng)事人對xx公司地位的轉(zhuǎn)變來看，具有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的典型特征。

　　2、從合同內(nèi)容來看。《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在【三、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)交付辦法】第4項(xiàng)，“甲方于本協(xié)議簽訂之后，甲方協(xié)助乙方將安徽銅陵xx礦業(yè)有限公司大明鉛鋅礦的法定代表人及相關(guān)執(zhí)照更為乙方”;《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在【四、其他約定】第2項(xiàng)對xx公司債權(quán)債務(wù)關(guān)系的約定中，也系以工商變更登記為分界點(diǎn);雙方在付款方式中也約定，“工商變更手續(xù)辦好，應(yīng)交甲方保管”。可見《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的內(nèi)容是進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更。

　　3、從合同履行來看。上訴人與王XX簽訂合同后，上訴人按照《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定和被告的要求，對xx公司的工商登記信息(主要是法定代表人和股東狀況)進(jìn)行了變更(詳見一審原告證據(jù)三，xx公司的工商基本信息及變更信息)，而資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的履行僅需交付，不包括對法定代表人和股東的變更。可見，《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的履行方式系股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更。

　　4、從合同目的來看。結(jié)合《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的內(nèi)容以及當(dāng)事人對《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的實(shí)際履行方式，可見王XX收購的標(biāo)的是上訴人對xx公司的全部股權(quán)，收購行為完成以后，xx公司的股東發(fā)生變化，但其獨(dú)立的法律人格仍然存在。

　　另外，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于上訴人練志偉與被上訴人陳如明及原審被告林惠貞、鄭秀英及原審第三人福州市常青實(shí)業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓一案的請示的復(fù)函(xxxx年11月13日 [xxxxx]民四他字第22號) 》(復(fù)函的全文請見附件一)，本案《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》確屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無疑。而一審法院判決認(rèn)為“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則，依據(jù)協(xié)議和欠條的約定(關(guān)于欠條能否視為約定，下文將詳述)并按照資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助等義務(wù)，全面履行合同義務(wù)”(詳見一審判決書第13頁第二段)，系對《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》法律性質(zhì)的錯(cuò)誤認(rèn)定，未正確厘清本案各方當(dāng)事人基礎(chǔ)法律關(guān)系及權(quán)利義務(wù)關(guān)系，以此為基礎(chǔ)，最終導(dǎo)致本案錯(cuò)誤的判決。

　　二、根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的性質(zhì)、約定及上訴人履行合同的情況，一審法院認(rèn)為付款條件不成就，與事實(shí)不符。

　　1、《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對當(dāng)事人雙方的權(quán)利義務(wù)約定明確，上訴人已依約履行。

　　根據(jù)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，上訴人的合同義務(wù)明確，即將其所持xx公司100%股份轉(zhuǎn)讓給王XX。上訴人按約進(jìn)行了xx公司股權(quán)的變更(詳見一審原告證據(jù)三，xx公司的工商基本信息及變更信息)。王XX僅以承兌匯票的形式向上訴人支付了前期轉(zhuǎn)讓款(前期轉(zhuǎn)讓款也非足額支付，匯票兌現(xiàn)產(chǎn)生的30萬元貼息系上訴人承擔(dān)，王XX等在庭審中也認(rèn)可)，拖欠后期550萬元轉(zhuǎn)讓款及30萬元的貼息的金額，至今未付。根據(jù)誠實(shí)信用原則，王XX等應(yīng)當(dāng)支付上述拖欠款項(xiàng)，并按照《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定承擔(dān)違約責(zé)任。

　　2、一審法院以xx公司被楊XX、xx選廠起訴，公司資產(chǎn)被查封，王XX承擔(dān)賠償了xx公司在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前的法院執(zhí)行款為由，認(rèn)為付款條件不成就，與事實(shí)不符，且法律適用錯(cuò)誤。