最經(jīng)典的合同糾紛民事上訴狀

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　　最經(jīng)典的合同糾紛民事上訴狀1

　　上訴人(原審被告)：王x，男，滿族，出生于xxx年11月3日，無(wú)業(yè)，住xxx族自治縣xx川鄉(xiāng)xxx溝村七組26號(hào)。

　　被上訴人(原審原告)：李x，男，漢族，出生于xxx年3月25日，無(wú)業(yè)，住xx市xx區(qū)北xx街x號(hào)x號(hào)。

　　原審第三人：xxxx礦業(yè)有限公司，法定代表人：徐xx，董事長(zhǎng)，住址：xxx族自治縣xx川xxx村七組26號(hào)。

　　原審第三人：徐xx，男，出生于xxx年3月12日，漢族，住xx市太平區(qū)xx路58-502.

　　上訴人因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服丹東市中級(jí)人民法院[xxx]丹民三初字第00015號(hào)民事判決書，現(xiàn)提起上訴。

　　上訴請(qǐng)求：

　　1、請(qǐng)求二審法院依法撤銷一審判決，改判駁回被上訴人一審的訴訟請(qǐng)求，并支持上訴人的反訴請(qǐng)求或發(fā)回重審。

　　2、一、二審訴訟費(fèi)由被上訴人承擔(dān)。

　　上訴理由：

　　一、一審法院認(rèn)定上訴人持有xxxx礦業(yè)有限公司的股權(quán)份額屬于待確認(rèn)狀態(tài)是錯(cuò)誤的，上訴人合法取得了xx銀xx業(yè)有限公司100%的股權(quán)。

　　(1)上訴人在庭審中提供的其于xxx年1月15日與徐xx簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、徐xx通過訴訟途徑在阜新市中級(jí)人民法院要求上訴人支付尚欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款850萬(wàn)元的事實(shí)及被上訴人 、上訴人于xxx年10月4日簽訂合同中第二條第三款中約定被上訴人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款其中850萬(wàn)元支付給徐xx的事實(shí)及證人韓xx的證人證言等證據(jù)完全可以證明上訴人已經(jīng)取得了徐xx名下的85%的xxxx礦業(yè)有限公司股權(quán)。至于被上訴人在庭審中列舉的4份裁定書及根本沒有生效的被上訴人李x、葉x、上訴人、徐xx四人xxx年1月15日簽訂的協(xié)議及股東會(huì)議決議等證據(jù)無(wú)法證明上訴人沒有取得徐xx名下的85%股權(quán)。

　　(2)根據(jù)我國(guó)合同法第四十四條和最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)合同法〉若干問題的解釋(一)》第四條的明確規(guī)定，只有“法律、行政法規(guī)”才有權(quán)規(guī)定合同應(yīng)當(dāng)在辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)后生效。目前，除國(guó)有獨(dú)資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因涉及國(guó)有資產(chǎn)管理問題須履行特別批準(zhǔn)手續(xù)外，對(duì)有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，我國(guó)現(xiàn)行立法規(guī)定要辦理批準(zhǔn)手續(xù)后才能生效的，僅限于外商投資的有限責(zé)任公司。在我國(guó)立法中，尚未有有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，要在辦理工商變更登記(或其他登記)手續(xù)后才能生效的規(guī)定。合同法規(guī)定合同應(yīng)在辦理登記手續(xù)后生效，主要是指對(duì)抵押、質(zhì)押、對(duì)外擔(dān)保等擔(dān)保合同的登記手續(xù)，尚未涉及股權(quán)的轉(zhuǎn)讓問題。因此，徐xx轉(zhuǎn)讓85%股權(quán)給上訴人雖然沒有到工商機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)，但是不影響股權(quán)的轉(zhuǎn)移，更不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。

　　二、一審法院認(rèn)定上訴人違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第二條第5款“甲方承諾向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)除向乙方提供的債務(wù)明細(xì)外，不存在第三人的請(qǐng)求權(quán)，沒有涉及任何質(zhì)押及任何爭(zhēng)議。如出現(xiàn)上訴情況，由甲方承擔(dān)。”的約定是錯(cuò)誤的。

　　根據(jù)該條約定的內(nèi)容可看出，該條約定限制的是“上訴人轉(zhuǎn)讓給被上訴人的80%股權(quán)”不存在質(zhì)押和爭(zhēng)議，而不包括上訴人擁有的另外20%股權(quán)，更不包括xxxx礦業(yè)有限公司不存在質(zhì)押和爭(zhēng)議。上訴人與王x之間20%股權(quán)的爭(zhēng)議并不影響被上訴人與上訴人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行，何況上訴人與王x20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議正在審理過程中，還沒有最終判決。更何況，上訴人與王x的股權(quán)爭(zhēng)議糾紛一案發(fā)生在上訴人與被上訴人股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂并履行以后。因此，上訴人與王x的xx礦業(yè)20%股權(quán)爭(zhēng)議案并不能認(rèn)定存在第三人請(qǐng)求權(quán)，更不能證明上訴人對(duì)被上訴人欺詐。退一步講，即使存在第三人請(qǐng)求權(quán)，該條約定的也是“如出現(xiàn)上訴情況，由甲方承擔(dān)。”，而不是解除合同的條件。總之，一審法院以上訴人違反該條認(rèn)定上訴人違約是不成立的。

　　三、上訴人與被上訴人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)生效，并已經(jīng)履行，不存在一審法院認(rèn)定合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的情形。

　　被上訴人與上訴人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第四條第一款已經(jīng)明確約定本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字后生效;第二款約定本協(xié)議生效之日即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日?？梢娫诤炗喓贤畷r(shí)上訴人擁有xxxx礦業(yè)有限公司80%的股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給被上訴人，即上訴人已經(jīng)履行了轉(zhuǎn)讓股權(quán)義務(wù)(上面已經(jīng)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等級(jí)不是生效條件進(jìn)行了論述)。而且被上訴人已經(jīng)派人接收并開始管理xxxx礦業(yè)有限公司。因此，不存在一審法院認(rèn)定合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的情形。

　　四、一審法院沒有查明被上訴人李x在履行合同中存在如下違約行為，無(wú)權(quán)要求上訴人返還定金的事實(shí);

　　1、本合同第二條第三款明確約定被上訴人應(yīng)當(dāng)在xxx年10月15日前給付上訴人定金1000萬(wàn)元。庭審中上訴人與被上訴人提供的證據(jù)中可以證明被上訴人實(shí)際支付定金時(shí)間為xxx年10約20日，即上訴人進(jìn)駐(xxx年10月19日)xxxx礦業(yè)有限公司的第二天才支付定金?？梢姡簧显V人在定金支付時(shí)間上就存在違約行為。

　　2、本合同第二條第三款約定被上訴人在xxx年11月15日前將剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4200萬(wàn)元分別償還上訴人及xxxx礦業(yè)有限公司(上訴人為了能夠讓被上訴人能夠正常進(jìn)入并投產(chǎn)，愿意用將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款借給xxxx礦業(yè)有限公司用以償還xx銀龍礦業(yè)有限公司欠款。)對(duì)外欠款，還完欠款后，其余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給上訴人本人。可是，從本案的庭審中得知被上訴人至今只是支付給上訴人本人1000萬(wàn)元定金，其余4200萬(wàn)元根本沒有按約定支付。

　　3、本合同第二條第三款還約定xxxx礦業(yè)有限公司投產(chǎn)前需要的啟動(dòng)資金及正常生產(chǎn)流動(dòng)資金由乙方解決，并立即組織投入生產(chǎn)，可是從本案一審?fù)彵簧显V人提供的證據(jù)中得知被上訴人僅僅向xxxx礦業(yè)有限公司投入了99萬(wàn)元的入住人員(被上訴人自己組織的人員)的必要生活費(fèi)及部分其他費(fèi)用等小部分資金，被上訴人入住長(zhǎng)達(dá)近8個(gè)月時(shí)間投入99萬(wàn)元資金僅僅夠維持被上訴人入住人員的必要費(fèi)用而已，根本不可能啟動(dòng)xxxx礦業(yè)有限公司正常生產(chǎn)。約定被上訴人籌集的正常生產(chǎn)流動(dòng)資金至今也沒有投入，導(dǎo)致xxxx礦業(yè)8個(gè)月處于停產(chǎn)狀態(tài)。因此，被上訴人在投入啟動(dòng)資金和正常生產(chǎn)流動(dòng)資金方面也存在嚴(yán)重的違約行為，并且給上訴人及xxxx礦業(yè)有限公司造成了巨大損失。

　　被上訴人因存在上述違約行為，因此其無(wú)權(quán)要求返還定金。

　　五、一審法院認(rèn)定上訴人第三人xxxx礦業(yè)有限公司與上訴人承擔(dān)連帶責(zé)任是錯(cuò)誤的。

　　我國(guó)公司法確立了公司法人人格獨(dú)立原則和股東有限責(zé)任原則，公司資產(chǎn)既非某一股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，也不是全體股東的共同財(cái)產(chǎn)，而是公司本身的財(cái)產(chǎn)。股東履行出資義務(wù)，而形成的公司資產(chǎn)屬于公司本身所有。股東出資并不導(dǎo)致股東對(duì)具體存在的公司財(cái)產(chǎn)擁有所有權(quán)。因此，一審法院違背公司法基本原理，違反了承擔(dān)連帶責(zé)任必須有法律的明文規(guī)定，混淆股東的股權(quán)與公司財(cái)產(chǎn)的概念。讓第三人xxxx礦業(yè)有限公司與上訴人共同對(duì)上訴人的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任是錯(cuò)誤的。

　　六、一審法院審理程序違法

　　1、上訴人依法提出管轄異議，一審法院應(yīng)當(dāng)依法作出書面裁決，然而，一審法院沒有依法作出書面裁定，而以口頭的方式作出不受理的決定是錯(cuò)誤的，屬于嚴(yán)重的程序違法行為。

　　2、一審沒有依法審理上訴人的反訴請(qǐng)求，嚴(yán)重的侵犯了上訴人的訴權(quán)。

　　綜上所述，一審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，適用法律錯(cuò)誤。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》的有關(guān)規(guī)定，請(qǐng)求貴院撤銷丹東市中級(jí)人民法院[xxx]丹民三初字第00015號(hào)民事判決，并請(qǐng)求法院裁決駁回被上訴人的訴求及承擔(dān)本案一、二審全部訴訟費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用。

　　此致

　　遼寧省高級(jí)人民法院

　　上訴人：

　　xxx年9月20日

　　最經(jīng)典的合同糾紛民事上訴狀2

　　訴人(原審被告、反訴原告)：xxx

　　住所地：xxx

　　法定代表人：xxx 職務(wù)：董事長(zhǎng)

　　被上訴人(原審原告、反訴被告)：xxx

　　住所地：xxx

　　法定代表人：xxx 職務(wù)：總經(jīng)理

　　上訴人因買賣合同糾紛一案，不服xxx中級(jí)人民法院(xxx)曲民初字第xxx號(hào)民事判決，現(xiàn)特提出上訴。

　　上訴請(qǐng)求：

　　一、請(qǐng)求依法撤銷xxx中級(jí)人民法院(xxx)曲民初字第xxx號(hào)民事判決;

　　二、請(qǐng)求依法進(jìn)行改判;

　　三、請(qǐng)求判決由被上訴人承擔(dān)本案的一、二審訴訟費(fèi)用。

　　事實(shí)與理由：

　　原審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，適用法律不當(dāng)，導(dǎo)致做出了錯(cuò)誤的判決結(jié)果，理由如下：

　　一、被上訴人所供鉛精礦不符合合同約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

　　1、被上訴人行為屬于根本性違約。

　　根據(jù)上訴人與被上訴人簽訂的《原料購(gòu)銷合同》第三條“質(zhì)量要求：Pb≥60%。同批鉛精礦質(zhì)量應(yīng)基本一致，不得混入外來(lái)夾雜物。”第四條“鉛精礦含鉛主品位增減價(jià)及雜質(zhì)扣除標(biāo)準(zhǔn)見附表。”在《鉛精礦含鉛主品位增減價(jià)及雜質(zhì)扣除標(biāo)準(zhǔn)》附表1規(guī)定“60%

　　以上規(guī)定說(shuō)明，主要鉛精礦應(yīng)達(dá)到Pb≥60%，不達(dá)到此標(biāo)準(zhǔn)的少數(shù)鉛精礦可按照附表遞增和遞減，Pb<35%的按照500元\金屬噸計(jì)算，并且供應(yīng)貨物不得加入外來(lái)夾雜物。而被上訴人在本案中供應(yīng)的鉛精礦經(jīng)公安局委托檢測(cè)后品位僅有13.14%，嚴(yán)重違反了合同的初衷，導(dǎo)致無(wú)法冶煉出粗鉛，給上訴人帶來(lái)了巨大的經(jīng)濟(jì)損失，構(gòu)成根本性違約。

　　2、公安機(jī)關(guān)取樣檢測(cè)的結(jié)果證明上訴人所供的鉛精礦品位不合格。

　　(1)xxx年5月25日xxx公安局xxx公安分局民警xxx在上訴人xxx分公司粗鉛廠依法對(duì)堆放車間內(nèi)的xxx年4月29日、5月3日、5月4日被上訴人運(yùn)到的鉛精礦進(jìn)行取樣，經(jīng)均勻布點(diǎn)取樣后，混合十字對(duì)角四分法縮分，然后提取檢測(cè)鉛精礦一袋(灰黑色粉末狀物)。(詳見xxx年5月25日提取筆錄)

　　(2)xxx年6月5日xxx公安局xxx分局刑事偵查大隊(duì)出具xxx公安局xxx分局委字[xxx]174號(hào)涉案財(cái)物價(jià)格鑒證委托書，委托xxx公安局xxx區(qū)發(fā)展和改革局價(jià)格認(rèn)證中心對(duì)5月25日調(diào)取的鉛精礦進(jìn)行檢測(cè)，委托書內(nèi)容“為打擊犯罪，特呈請(qǐng)對(duì)犯罪嫌疑人所使用的鉛精礦進(jìn)行價(jià)格鑒證。”(詳見委字[xxx]174號(hào)委托書)價(jià)格認(rèn)證中心依據(jù)委托“依法對(duì)被騙13.14%Pb品位鉛精礦487.34噸的價(jià)格進(jìn)行鑒定”(詳見區(qū)發(fā)改價(jià)鑒[xxx]158號(hào)鑒定結(jié)論書)并出具編號(hào)：區(qū)發(fā)改價(jià)鑒[xxx]158號(hào)的價(jià)格鑒定結(jié)論書，該結(jié)論書價(jià)格鑒定基準(zhǔn)日為xxx年4月29日至xxx年5月4日，結(jié)論書認(rèn)定xxx年4月29日、5月3日、5月4日共計(jì)487.34噸鉛精礦Pb13.14%，價(jià)格250532.00元。同時(shí)，在委字[xxx]174號(hào)涉案財(cái)物價(jià)格鑒證委托書中載明了5月25日調(diào)取的鉛精礦Pb都為13.14%。

　　在委托xxx公安局xxx區(qū)發(fā)展和改革局價(jià)格認(rèn)證中心認(rèn)證的同時(shí)，xxx公安局xxx分局刑事偵查大隊(duì)還委托滇東地質(zhì)礦產(chǎn)測(cè)試中心對(duì)5月25日調(diào)取的鉛精礦進(jìn)行測(cè)試，滇東地質(zhì)礦產(chǎn)測(cè)試中心出具編號(hào)P09-624檢測(cè)報(bào)告書，報(bào)告指出5月25日鉛精礦的Pb13.14%。

　　3、訊問筆錄證實(shí)5月3日、5月4日的鉛精礦均不合格。