在一棵茂盛的大樹上，住著一只丑陋的毛毛蟲小云。它沒有朋友，一個人住在大樹上覺得很沒意思所以只有在地上游蕩，四處尋找著心有靈犀一點通的知己！

　　有一天，它看見大樹上來了一只蛐蛐和小蜻蜓，他們在一起快樂地玩著捉迷藏的游戲。小云見了說：“我也想和你們一起玩，好嗎？”小蜻蜓神氣地說：“你長得這么丑，我才不愿和你一起玩呢。”小云只好傷心地回家了。

　　從此小云在家里不敢出門，因為大家都要嘲笑它，說它長得簡直太丑了，連蒼蠅都比不過。小云每天都在家嗚嗚地哭，一陣陣的哭聲被好心的小蝸牛聽見了。小蝸牛雖然爬得慢，但它還是急匆匆地趕往小云的家。小蝸牛來到小云家，奇怪地問：“你怎么了？是不是大家都嫌你丑，不愿意和你一起玩？”“是啊，我一個人呆在家里孤單極了。”小云傷心地回答道。小蝸牛安慰道：“別哭了，毛毛蟲，我有一個好消息要告訴你，你只要多吃樹葉，長大了，就會變成一只美麗的蝴蝶的。”說完，蝸牛就走了。

　　小云聽了小蝸牛的安慰，心情一下子高興起來。它連忙來到一棵又綠又茂盛的大樹上，大口大口地吃起樹葉來。

　　過了幾天，它的身子變胖了。又過了幾天它脫了皮，沒多久，樹上出現了一個光滑的繭子。小云咬破了繭子，從里面飛了出來，發現自己竟長出了一對五彩繽紛的翅膀。它來到了小蝸牛的家，對曾經安慰過它的小蝸牛說：“我真的變成一只美麗的蝴蝶了。”蟈蟈和小蜻蜓看見了小云，都不敢相信自己的眼睛，它真的是那只丑陋的毛毛蟲變的嗎？從此小云在天上自由自在無憂無慮跟小鳥比速度跟白云捉迷藏！在天空中給人們展現他的秀麗、美麗！！