這個成語來源于李密《陳情表》，臣進退之難，實為狼狽。

　　晉朝時，武陵人李密品德、文才都很好，在當時頗享盛名。晉朝皇帝司馬炎看重他的品德和才能，便想召他做官，但幾次都被拒絕了。

　　原來，李密很小就沒有了父親，4歲時母親被迫改嫁，他從小跟自己的祖母劉氏生活。李密在祖母的照料下長大，也是祖母供他讀書的。因此，李密與祖母感情非常深厚，他不忍心丟下年老的祖母不服侍而去做官。

　　最后，李密給司馬炎寫了一封信，表明自己的態度。信中說：“我出生6個月時便沒有父親，4歲時母親被舅舅逼著改嫁，祖母劉氏看我可憐，便撫養我長大。我家中沒有兄弟，祖母也沒有其他人可以照顧她。祖母一人歷盡艱辛把我養大，如今她年老了，只有我一人可以服侍她度過殘年。可是我不出去做官，又違背了您的旨意，我現在的處境真是進退兩難呀！”