天空的云朵不見了!這可是件大事，森林里到處廣播著，動物們到處尋找，沒有了云朵，天空也沒那么漂亮了，太陽公公也沒休息的地方了，小雨滴們也沒有家了。

　　云朵怎么會不見呢?原來云朵都被壞巫婆偷走了，壞巫婆要研究一種神奇的藥水，必須要拿云朵制作材料，這可不是一件好的事情，動物們商量著把云朵搶回來，但是壞巫婆該怎么對付好呢!這是個問題。

　　小動物們決定布置個陷阱，把老巫婆給引出來，天上的小鳥披上云朵的外衣，在天空中飛著，老巫婆見還有云朵，就騎著掃把飛出去追逐，小鳥不斷的向遠處飛，其它小動物趕快跑到老巫婆的家里，把云朵們都放了出來，云朵們高興地飄到天空上。

　　臨走時，小猴在壞巫婆家里的桌子上，看到一瓶老巫婆剛研究出來的藥水，好奇的揣入了口袋，老巫婆見到天空上到處飄起了云朵，很是生氣，知道自己上當了，她決定要懲罰這些動物們，見到老巫婆要傷害大家，小猴把剛才揣在口袋里的魔法藥水灑向壞巫婆，巫婆一下子變成了一朵云。

　　原來這是一種會變成云朵的神奇藥水，現在，壞巫婆被自己的魔法藥水變成了云朵，只能待在天空上，不能再干壞事了。