蜘蛛老鞋匠會做一手好鞋。

　　小蟲蟲們常常來請蜘蛛做鞋。

　　蟋蟀說：請給我做6只玉米皮布鞋。

　　小蜥蜴說：請給我做4只豆殼皮鞋。

　　有一只毛毛蟲，她也想穿會的咯的咯響的豆殼皮鞋。

　　蜘蛛說：好吧，讓我量一下你的腳。噢，你的小腳真胖啊。等我做完了蜈蚣的42只鞋子，就做你的。

　　毛毛蟲就在旁邊等著，等著蜘蛛老鞋匠做完人家的鞋再做她的。

　　可是，蜈蚣的鞋子實在太多了，有42只!毛毛蟲等啊等啊，風兒吹在身上，她感到冷了。

　　毛毛蟲就爬到樹枝上，做了一個繭。

　　我躲在繭里面，風就吹不到我了。毛毛蟲想。

　　繭吊在細細的樹枝上，在風里晃呀晃呀。

　　蜘蛛終于做完了蜈蚣的鞋子，開始做毛毛蟲的鞋子了。蜘蛛做的是小棉鞋，他想：毛毛蟲的腳肉多，還是穿棉鞋好。

　　等蜘蛛做完了鞋子，卻找不到毛毛蟲了。

　　蜘蛛只好把鞋子掛在樹枝上，他想：等毛毛蟲來取鞋，她自己會看見的。

　　蜘蛛收攤回家了。那些掛在樹枝上的小棉鞋，在風里晃呀晃呀。

　　過了一些日子，毛毛蟲變成了一只美麗的蝴蝶，從繭里飛出來了。

　　蝴蝶已經忘記了自己要做鞋子的事，她看到掛在樹上的鞋子，非常高興。

　　她說：多么可愛的搖籃啊，我要把我的寶寶生在這里面。