這是非洲草原上最歡樂的一天，所有的動物都聚集到這里，爭相目睹獅王木法沙和王后沙拉碧產下的小王子辛巴。

　　此時，巫師拉飛奇棗一只充滿智慧的老狒狒正在為小辛巴舉行洗禮。他捧起一捧細沙撒在小辛巴頭上，然后高高地舉起小王子。立刻，所有的動物都發出了歡樂的吼聲，向著獅子王國未來的統治者俯首跪拜。

　　慶祝儀式結束后，木法沙到處尋找他的弟弟刀疤。當他找到刀疤時，發現他正在戲弄自己最信任的顧問犀鳥沙祖。

　　木法沙嚴厲地喝道：“刀疤，放了他！”同時責問：“你為什么不來參加辛巴的出生大典？”

　　刀疤低聲咬牙切齒地回答：“要不是辛巴的誕生，王位的繼承人應該是我！”說完，便無禮地轉身離開了。

　　時光飛逝，辛巴已經長成健康、聰明的小獅子了。在一個寂靜的清晨，辛巴用父親教導他的國王應有的姿態站在國王崖上。他指著最北邊問父親：“那邊有陰影的地方是哪里？”木法沙嚴肅地回答：“那里已經超出了我們的國界，你絕不可以去那里！”接著他又告訴辛巴，要成為一個好國王就得了解棗不管弱小的動物還是兇猛的動物都有他們自己的位置，都是互相依存的。

　　小辛巴漸漸長大了。一天，辛巴帶著他的好朋友娜娜去國界外的大象墓地探險。沙拉碧不放心地派沙祖跟在后面保護他們。

　　辛巴和娜娜并肩跑著，辛巴興奮地對娜娜說：“刀疤叔叔告訴我，只有最勇敢的獅子才敢到大象墓地去呢！”

　　當辛巴和娜娜甩掉沙祖到達陰森森的大象墓地時，三只受刀疤指使的鬣狗，正鬼鬼祟祟地準備圍攻辛巴。“哈！就是他，我們的‘小王子’特餐來了！”三只鬣狗中的老大桑琪得意忘形地說。

　　就在辛巴和娜娜奮力逃脫鬣狗的追殺時，獅王木法沙突然出現了。他怒吼一聲，嚇得鬣狗們撒腿就逃。辛巴和娜娜得救了。

　　派沙祖護送娜娜回家后，獅王開始嚴肅地與辛巴談話。辛巴很慚愧自己沒有遵守規定，他說：“我只是想證明自己是一只勇敢的獅子。”

　　“孩子，勇敢的獅子是不會自找麻煩的。”獅王說完，父子倆靜靜地仰望滿天的繁星。木法沙溫和地對辛巴說：“你看夜空中閃爍的星星，他們就是那些死去的國王們。有一天，我也會到那上面去的，但我將永遠俯視著你，指引你生活的方向。

　　大象墓地事件后，刀疤來到三只鬣狗那里對他們咆哮：“你們為什么讓辛巴逃走？”

　　“他們可不是單獨來的，難道我們能把木法沙殺了嗎？”桑琪說。

　　“沒錯！”刀疤陰險地對鬣狗們說，“木法沙和他的兒子都得死，到時候我就是國王，而你們也可以順理成章地進入獅子王國了！”

　　幾天以后，刀疤又引誘辛巴到了一個山谷，然后指使三只鬣狗追擊角馬。剎那間，大地顫抖，數以百計的角馬如洪水般朝辛巴狂奔過來。幸好木法沙及時趕到，救出了辛巴，但他自己卻被角馬群困在山谷里。

　　木法沙奮力往上一躍，掙扎著緊緊攀住一塊巖壁。他向突然出現在巖石上的弟弟刀疤求救：“刀疤，救救我！”可是，陰險的刀疤卻冷冷地說了一聲：“國王萬歲！”接著，把國王木法沙推下了山谷！

　　洪水般的角馬群沖過了，辛巴在死寂的山谷里發現了一動不動的父親。他心里悲痛而內疚，他以為是自己害死了父親。別有用心的刀疤極力慫恿辛巴：“你逃吧，永遠別再回來！”

　　辛巴剛走，刀疤便命令鬣狗們：“去，殺死他！”辛巴在荊棘叢的掩護下逃脫了。鬣狗們向著辛巴逃遠的背景尖叫道：“永遠別再回來，回來就殺死你！”

　　當刀疤登上國王崖向大家宣布木法沙和辛巴死訊的時候，動物們紛紛低頭悼念敬愛的木法沙國王。這時，殘酷的刀疤卻大聲宣布自己已成為新的國王，并歡迎鬣狗們進入獅子王國。

　　辛巴一路奔逃，直到再也跑不動昏倒在地上。當禿鷲在他頭上盤旋時，兩位好心的朋友救了他，一個是機智聰明的貓鼬丁滿，一個是心地善良的非洲野豬彭彭。

　　彭彭問丁滿：“他是只又累又餓的小獅子，我們帶他走，好嗎？”

　　丁滿尖叫起來：“你有沒有大腦啊？獅子是我們的敵人啊！”

　　不過，最后丁滿還是和彭彭拖著辛巴回叢林去了。

　　雖然辛巴很快就恢復了體力，但他始終忘不了獅子王國那可怕的最后一天。丁滿和彭彭一直試圖教導辛巴棗生活要無憂無慮，不想過去，不想未來，也沒有責任，只要為今天而活就可以了。漸漸地，辛巴也認為忘掉過去才是對的。日子一天天過去了，辛巴在無憂無慮中成長為一頭英俊的雄獅。

　　有一天，彭彭被一只母獅攻擊，辛巴奮不顧身地與母獅搏斗，突然發現那只母獅居然是他兒時的好朋友娜娜。

　　“我以為你死了！”娜娜驚訝地說。

　　“你看起來與以前不一樣了。”辛巴注視著娜娜說。是呀，他們都長大了。

　　黃昏時，這對兒時的玩伴在森林中散步。娜娜告訴辛巴，自從刀疤當上國王后，獅子王國的日子就像惡夢一樣。

　　“我以為再也找不到人幫助了。”娜娜說。

　　“留在這里和我在一起，”辛巴溫柔地對娜娜說：“只有我們倆。”

　　娜娜也想這么做，但是不行。娜娜說：“你是國王，你不能背棄你的子民，難道你能眼看著他們和你的母親受苦受罪嗎？假如你不回去，每個人都將生不如死！”

　　“我不想回去！”辛巴痛苦地回答說。雖然他是合法的王位繼承人，但父親的死使他感到愧疚，他不愿再回到獅子王國。

　　這天晚上，巫師拉飛奇奇跡般地出現在辛巴面前，他啟發辛巴要做出明智的選擇。拉飛奇對辛巴說：“你的父親木法沙在時時刻刻地注視著你！”

　　這時，星空中出現了木法沙的影像，辛巴又一次聽到父親深沉的聲音：“孩子，你的才干非凡，又是唯一合法的王位繼承人，你必須回到屬于你的國土上去。”

　　漸漸地，影像消逝了。“不要離開我！”辛巴哭喊著，“爸爸……爸爸……”

　　最后，辛巴決定遵照父親的教導回到獅子王國去，拯救他的子民。

　　第二清晨，娜娜醒來發現辛巴不見了，急忙叫醒丁滿和彭彭。

　　突然，一個來自森林深處的奇怪聲音說：“你們不用再找了，小獅王已經回去啦！”娜娜立刻明白辛巴回去向刀疤挑戰了，她立刻帶領丁滿和彭彭追趕辛巴去了。

　　當辛巴來到國王崖時已是黃昏，環視四周，土地荒涼干裂，黑暗的天空中傳來隆隆的雷聲，暴風雨就要來了。

　　就在辛巴到達的同時，刀疤正在大發雷霆。因為動物們紛紛離開這片土地，母獅們捕不到獵物，連沙拉碧也因此被刀疤毆打。

　　辛巴看到母親挨打，憤怒地沖了上來，他向著刀疤大喊：“我回來啦，你選擇吧，要么退位，要么接受挑戰！”狡猾的刀疤并不想投降，他不斷以辛巴害死父親為借口責罵辛巴，好拖延時間。辛巴心中充滿著內疚與氣憤，一不小心從巖石上滑了下去。刀疤看著無助的辛巴惡狠狠地說：“在你死之前，有件事告訴你：是我殺死了你父親！”

　　“兇手！”辛巴咆哮著，奮力躍起，將刀疤一下打倒在地。刀疤知道敵不過辛巴，他假裝可憐地求饒，但辛巴堅決要他離開王國。這時，刀疤突然發起反攻，幸好被辛巴及時避開，并將這個卑鄙的叔叔刀疤趕下了國王崖。刀疤成了鬣狗們的一頓美餐。

　　這時，大雨傾盆而下，好像在滋潤干涸已久的土地。辛巴在母親和朋友們的歡呼與祝福聲中，正式宣布執掌政權。

　　獅子王國又重新恢復了平和與寧靜。不久，娜娜和辛巴又有了小王子。舉行大典的這天，拉飛奇抱著小王子來到國王崖上，將小王子高高舉起。立刻，所有的動物都發出了歡樂的吼聲，向著獅子王國未來的統治者俯首跪拜……