赤水河，源出云南鎮雄縣，經貴州到四川合江縣流入長江，全長1600多里，蜿蜒曲折，水流湍急。紅軍所過之處。河面窄的七八十米，寬處二蘭百米，最大水深10多米，跨來跨去，決非易事。

　　紅軍自1934年11月離開根據地后，一直在外線作戰，沒有群眾掩護，前有阻截，后有追兵，上有飛機跟蹤轟炸口8萬人的隊伍，僅兩個月的時間就損失5萬人。

　　蔣介石就像發了瘋的狗，咬住紅軍不放。在他眼里，剩余的紅軍已成漏網之魚，不日就可一網打盡。

　　在這樣的形勢下，黨中央召開了遵義會議，確立了毛澤東的領導地位。

　　毛澤東等在1935年1月下旬率領紅軍離開遵義北上，渡過赤水河準備北渡長江，到川西與四方面軍會合。

　　紅軍以新的進攻姿態出現以后，老奸巨猾的蔣介石立刻明白了。他從四川、云南調集兵力，在長江沿岸建筑碉堡，阻擋紅軍北渡長江。從湖南調來薛岳的兩個縱隊，和貴州的敵人一起從后面迂回包抄，企圖把紅軍消滅在長江南岸。

　　紅軍腹背受敵，在川南與敵人周旋20多天，毫無進展。這一天，毛澤東提出了一個大膽的設想，暫時放棄與紅四方面軍會合的企圖，掉頭南下。他解釋說，因為紅軍繼續北上，正合敵人心意。如果南下，就會出其不意，爭取主動。大家認為毛澤東說得有理，一致同意。林彪不愿走回頭路，嘟嘟嚷嚷很有意見。

　　紅軍南下以后，敵人突然失去了目標，一時不明紅軍去向，暗暗叫苦。當蔣介石獲悉紅軍進入了云南扎西，轉而大喜。他說，紅軍已入死地矣!在蔣介石看來，這一帶地形險峻、紅軍不熟，語言不通，根本無法生存。于是蔣介石重新調整兵力，決心對紅軍聚而殲之。甚至國民軍事當局公開宣布，“2月13、14兩日，當有劇戰，”“共軍絕難越雷池一步，可一鼓蕩平。”