蜘蛛老鞋匠會做一手好鞋。小蟲蟲們常常來請蜘蛛做鞋。
蟋蟀說：“請給我做6只玉米皮布鞋。”小蜥蜴說：“請給我做4只豆殼皮鞋。”
有一只毛毛蟲，她也想穿會“的咯的咯”響的豆殼皮鞋。
蜘蛛說：“好吧，讓我量一下你的腳。噢，你的.小腳真胖啊。等我做完了蜈蚣的42只鞋子，就做你的。”
毛毛蟲就在旁邊等著，等著蜘蛛老鞋匠做完人家的鞋再做她的。
可是，蜈蚣的鞋子實在太多了，有42只!毛毛蟲等啊等啊，風兒吹在身上，她感到冷了。
毛毛蟲就爬到樹枝上，做了一個繭。
“我躲在繭里面，風就吹不到我了。”毛毛蟲想。
繭吊在細細的樹枝上，在風里晃呀晃呀。
蜘蛛終于做完了蜈蚣的鞋子，開始做毛毛蟲的鞋子了。蜘蛛做的是小棉鞋，他想：“毛毛蟲的腳肉多，還是穿棉鞋好。”
等蜘蛛做完了鞋子，卻找不到毛毛蟲了。
蜘蛛只好把鞋子掛在樹枝上，他想：“等毛毛蟲來取鞋，她自己會看見的。”
蜘蛛收攤回家了。那些掛在樹枝上的小棉鞋，在風里晃呀晃呀。
過了一些日子，毛毛蟲變成了一只美麗的蝴蝶，從繭里飛出來了。
蝴蝶已經忘記了自己要做鞋子的事，她看到掛在樹上的鞋子，非常高興。
她說：“多么可愛的搖籃啊，我要把我的寶寶生在這里面。”
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