項目售購合同書

合同范本時間：2021-08-31 手機版

　　訂立合同雙方：

　　甲方（售出方）：北京易博投資有限公司

　　法定代表人：

　　注冊地址：

　　乙方（收購方）：

　　法定代表人：

　　第一條：甲、乙雙方根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)、平等互利的原則，經(jīng)過多次友好協(xié)商，甲方愿意將北京易博投資有限公司（以下簡稱公司）和北京市海淀區(qū)花園東路30號《花園公寓》項目（以下簡稱項目）出售給北京市置業(yè)有限公司

　　雙方特訂該合同，以作憑證，以茲恪守

　　第二條：甲、乙雙方對《公司》的現(xiàn)狀《項目》的售價，經(jīng)多次協(xié)商，雙方同意收購價格13000萬元，其中包含（2004）京仲調(diào)字第0146號規(guī)定的促裁工費和京第出（合）字（2003）第548號規(guī)定已交15%即600萬元的土地使用權(quán)出讓金

　　評述：施工費為應(yīng)付賬款，屬于債務(wù)性質(zhì)；已付600萬土地出讓金為資產(chǎn)，在收購總價款中未能明確加以劃分，混為一談

　　第三條：易博投資有限公司是《花園公寓》《項目》的投資商（擁有《項目》總建筑面積的60%的產(chǎn)權(quán)所有權(quán)）

　　評述：1）合同收購標(biāo)的物應(yīng)在收購合同價格確定前予以確認(rèn)；2）9%的管理費用未能明確是否包含在收購價格中，將會導(dǎo)致售方后續(xù)運作項目的風(fēng)險，增加成本

　　易博投資有限公司在項目操作過程中又與下列單位進行合作：

　　1、北京市裕發(fā)東瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

　　要點：根據(jù)2001年8月18日《聯(lián)合建設(shè)經(jīng)營花園公寓協(xié)議書》第4。 1條，北京市裕發(fā)東瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司應(yīng)獲得銷售總額9%的管理費用，管理費中包含營業(yè)稅和所得稅（正本合同后附）

　　2、北京市東升農(nóng)工商總公司

　　要點：根據(jù)2002年1月28日《合作建設(shè)項目合同書》第五章第2第擁有項目部建筑面積40%的產(chǎn)權(quán)所有權(quán)（正本合同后附）》

　　按照本合同簽訂，乙方在完成本合同第六條第四款后，甲方必須將與上述各單位合作合同、協(xié)議在原合同責(zé)、權(quán)、利不變的原則下，改簽更換法定代表人（由新法定代表人代替原法定代表人）

　　評述：1）屬于收購項目公司（但本合同主體錯誤），，原甲方（投資方）及原法定代表人簽署的合同應(yīng)該繼續(xù)合法有效并受法律保護。 2）屬于收購項目的，則應(yīng)當(dāng)是由收購方與原協(xié)議各方重新簽署合同或予以確認(rèn)原協(xié)議內(nèi)容

　　第四條：項目建設(shè)情況：

　　《項目》位于北京市海淀區(qū)北太平莊花園東路30號，規(guī)劃用地面積為7743。 8平方米見《北京市國有土地使用權(quán)出讓合同》，目前《項目》已開工建設(shè)到地上結(jié)構(gòu)五層，現(xiàn)已建設(shè)建筑面積：地下7852平方米，地上12598平方米，合計為20450平方米，《項目》總建筑面積41546平方米（以最終竣工規(guī)劃驗收為準(zhǔn)）

　　評述：收購標(biāo)的的描述太過籠統(tǒng)、出錢、草率，缺乏詳細(xì)、準(zhǔn)確而專業(yè)的描述，不能由向反映向現(xiàn)狀與價值，并會引起歧義和糾紛。

　　第五條：合同雙方的義務(wù)與責(zé)任

　　甲方義務(wù)與責(zé)任：

　　評述：本部分條款內(nèi)容實質(zhì)上是《聯(lián)合建設(shè)經(jīng)營花園公寓協(xié)議書》中，北京市裕發(fā)東瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司承擔(dān)的責(zé)任，這里則是全部照搬過來

　　1、根據(jù)北京易博投資有限公司和北京市裕發(fā)東瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司2001年8月18日簽訂的《聯(lián)合建設(shè)經(jīng)營花園公寓協(xié)議書》北京易博投資有限公司合法享有本項目的土地使用權(quán)，有權(quán)進行以國有土地使用權(quán)合作投資，并且提供項目售出的合法手續(xù)；法律手續(xù)必須完備、合法；需要完善的`繼續(xù)完善，并確保完成本項目工程各項目手續(xù)無法律障礙

　　評述：1）甲方不享有該項目合法的土地使用權(quán)，更無權(quán)一概土地的國有土地使用權(quán)對外投資合作；2）甲方是依據(jù)《聯(lián)合建設(shè)》協(xié)議獲得聯(lián)合建設(shè)經(jīng)營權(quán)以及資產(chǎn)權(quán)利；3）土地使用權(quán)必須以登記事項為準(zhǔn)

　　2．完成與項目建設(shè)相關(guān)的拆遷、立項，設(shè)計方案審批、領(lǐng)取建設(shè)用地規(guī)劃許可證、土地有償出讓使用手續(xù)、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程開工許可證、土地有償出讓使用手續(xù)、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程開工許可證、預(yù)售（銷售）許可證等手續(xù)

　　評述：已經(jīng)完成，屬于甲方應(yīng)當(dāng)以交給收購方的項目資料、工程資料

　　3、負(fù)責(zé)落實市政和四源方案，輸用地范圍內(nèi)“七通一平”的審批手續(xù)，確保項目開工使用及工程竣工后市政設(shè)施全部配套

　　4、負(fù)責(zé)辦理招標(biāo)及開工的各項審批手續(xù)

　　5、負(fù)責(zé)直轄市現(xiàn)場附近居民、單位及市政、市容、環(huán)保、環(huán)衛(wèi)、街道等相關(guān)部門的關(guān)系，保證項目工程的順利、按時完成

　　6、負(fù)責(zé)辦理竣工驗收的各項手續(xù)，申領(lǐng)工程質(zhì)量竣工“兩證一書”

　　7、在乙方交納全部土地使用權(quán)出讓地價、恢復(fù)施工之后、根據(jù)乙方的需要負(fù)責(zé)辦理將項目過戶到乙方。

　　8、其他應(yīng)由甲方辦理的各項手續(xù)

　　評述：3-8款義務(wù)，項目收購后，甲方已經(jīng)與項目經(jīng)營無關(guān)，不再具備實施履行該部分條款義務(wù)的條件，因而就是虛設(shè)義務(wù)，盲目操作

　　乙方義務(wù)與責(zé)任

　　1、乙方繼續(xù)、全部履行甲方已經(jīng)改簽的原有合同、協(xié)議，對《花園公寓》項目進行全面的接管和管理，確保資金的投入，進行開發(fā)、建設(shè)

　　2、行支付全部土地使用權(quán)出讓地價，約人民幣3400萬元左右（不在收購價內(nèi)），以成本價格換回東升農(nóng)工商總公司的建筑面積

　　評述：該款項實際上為欠繳的土地出讓金，為政府規(guī)費事項，與東升農(nóng)工商總公司應(yīng)獲得建筑面積無關(guān)，其本意是想說明在繳足土地出讓金之后，東升農(nóng)工商總公司對該土地持有的原集體建設(shè)用地使用權(quán)證就能夠轉(zhuǎn)變成為項目公司國有建設(shè)用地的土地使用權(quán)證。所以該條款屬于無稽之談

　　3、付尚未支付的全部土建施工工程款。現(xiàn)狀已完成部分在收購價內(nèi)（詳見（2004）京仲調(diào)字第0146號調(diào)解書）

　　評述：該款項應(yīng)當(dāng)由甲方支付或自收購價款中扣除，但這種支付方式必須得到施工方的認(rèn)可和書面確認(rèn)，以面除收購方接受項目后對工程款的支付責(zé)任

　　4、據(jù)《花園公寓》項目在建的現(xiàn)狀情況，除收購價外，繼續(xù)支付資金，完成《花園公寓》的開發(fā)建設(shè)

　　5、支付滿足《項目》修改設(shè)計、裝修、設(shè)備，市政配套設(shè)施的各種資金（不在收購價內(nèi)）。在規(guī)劃批準(zhǔn)41546平方米建筑面積基礎(chǔ)上，今后增加面積的費用由乙方負(fù)責(zé)

　　評述：4-5款事項與本合同收購事項無關(guān)

　　第六條：收購價支付方式

　　1、同簽訂之日，乙方支付甲方收購價3000萬元，甲方收到款項后，本合同生效

　　2、甲方所欠施工單位工程款，即（2004）京仲調(diào)字第0146號調(diào)解書款項，由甲方辦理好2005年2月3日的總承包協(xié)議和2005年2月21日還款協(xié)議的轉(zhuǎn)簽、轉(zhuǎn)換法定代表人的手續(xù)后，由乙方直接承付。承付款項從收購價中扣除，甲方收到收購價3000萬元后10個工作日完成。

　　3、方支付1000萬元給甲方后，甲方交出《花園公寓》籌建處公章、財務(wù)章以及銀行賬戶給乙方

　　4、方支付的1500萬元給甲方向乙方交清《花園公寓》項目所有正本文件、證件

　　5、方支付1000萬元給甲方三個工作日后，乙方接管土地、項目、施工現(xiàn)場、辦公樓、對甲方人員，乙方視可留用人員外，其它人員撤離施工現(xiàn)場

　　6、方支付2000萬元甲方后，甲、乙雙方輸公司法定代理人更換手續(xù)及完善各種法律、法規(guī)手續(xù)，并且確認(rèn)未付給甲方1000萬元

　　7、體封頂后一個月內(nèi)，乙方付給甲方1000萬元

　　8、產(chǎn)權(quán)手續(xù)辦妥后給乙方，一個月內(nèi)全部結(jié)清

　　評述：看不出任和交易設(shè)計的思路以及款項支付過程中對雙方的約束，也沒有通過交易過程和款項支付階段來實現(xiàn)雙方權(quán)利義務(wù)的對價和對等關(guān)系，特別是沒有反映雙方對交易和項目資產(chǎn)移交的控制手段和步驟程序，每個步驟和階段的約定都是沒有現(xiàn)實意義。不能構(gòu)成為支付價款的履行條件

　　據(jù)甲方法人代表和有關(guān)中介方介紹，這種設(shè)計是為了給收購方加大的運作空間，并使甲方長時間不能脫離該項目。這實際上大大急劇的收購項目的運作風(fēng)險，沒有收購方或在支付收購資金（即便是部分收購資金），原項目方還能夠參與和控制項目的經(jīng)營過程。

　　第七條：保證和保障條款

　　1、在本合同簽訂之日，乙方向甲方支付合同金額3000萬元到達甲方賬戶后本合同生效。甲方同時將原有的《集體土地建設(shè)用地許可證》即海淀集建（1992）字第0001-1交給乙方，并且不能掛失和補辦，否則視為違約

　　評述：甲方現(xiàn)持有的該項目地塊的《集體土地建設(shè)用地許可證》是被甲方作為對己方投入資金的擔(dān)保方式，因而也就同樣想將此種“擔(dān)保”轉(zhuǎn)移給收購方，作為收購方支付收購資金后不能獲得該項土地使用權(quán)的一種保證。實際上質(zhì)押無效，補辦不可能，純粹子虛烏有，大擺烏龍

　　即便是將《集體土地建設(shè)用地許可證》專有收購方持有，也應(yīng)當(dāng)獲得原所有人的認(rèn)可

　　2、方另外撥款3400萬元左右地價款后，辦理相關(guān)手續(xù)辦理正式《國有土地使用證》，《國有土地使用證》保管在乙方，作為抵押和保證作用。甲方同時協(xié)助乙方辦理過戶手續(xù)，其過戶費由乙方承擔(dān)

　　第八條：違約賠償

　　1、甲方提供的合作條件如果有瑕疵的，應(yīng)負(fù)責(zé)由此瑕疵造成對乙方的損害

　　2、乙方未按合同約定支付甲方資金的，每延誤10日，增加資金數(shù)額的1%作為違約金

　　3、乙任何一方不履行合同，造成項目無法按時進展的，守約方除有權(quán)終止本合同外，并且有權(quán)向違約方要求違約金及賠償金

　　評述：缺乏對甲方違約責(zé)任的具體規(guī)定

　　第九條：其他

　　1、凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方有權(quán)向人民法院提出訴訟

　　2、合同及其附件未盡事宜，甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商后另訂補充合同或條款，該補充合同或條款經(jīng)雙方法定人或授權(quán)代表人簽字后生效與本合同具有同等法律效力。

　　本合同的所有附件（含政府批件）加蓋甲方公章后與本合同具有同等法律效力

　　第十條：本合同正本一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。