訂立合同雙方：
甲方(售出方)：北京易博投資有限公司
法定代表人：
注冊地址：
乙方(收購方)：
法定代表人：
第一條：甲、乙雙方根據國家有關法律、法規、平等互利的原則，經過多次友好協商，甲方愿意將北京易博投資有限公司(以下簡稱公司)和北京市海淀區花園東路30號(花園公寓)項目(以下簡稱項目)出售給北京市 置業有限公司
雙方特訂該合同，以作憑證，以茲恪守
第二條：甲、乙雙方對(公司)的現狀(項目)的售價，經多次協商，雙方同意收購價格13000萬元，其中包含(XX)京仲調字第0146號規定的促裁工費和京第出(合)字(XX)第548號規定已交15%即600萬元的土地使用權出讓金
評述：施工費為應付賬款，屬于債務性質；已付600萬土地出讓金為資產，在收購總價款中未能明確加以劃分，混為一談
第三條：易博投資有限公司是(花園公寓)(項目)的投資商(擁有(項目)總建筑面積的60%的產權所有權)
評述：1)合同收購標的物應在收購合同價格確定前予以確認；2)9%的管理費用未能明確是否包含在收購價格中，將會導致售方后續運作項目的風險，增加成本
易博投資有限公司在項目操作過程中又與下列單位進行合作：
1、 北京市裕發東瑞房地產開發有限公司
要點：根據XX年8月18日(聯合建設經營花園公寓協議書)第4。1條，北京市裕發東瑞房地產開發有限公司應獲得銷售總額9%的管理費用，管理費中包含營業稅和所得稅(正本合同后附)
2、 北京市東升農工商總公司
要點：根據XX年1月28日(合作建設項目合同書)第五章第2第擁有項目部建筑面積40%的產權所有權(正本合同后附))
按照本合同簽訂，乙方在完成本合同第六條第四款后，甲方必須將與上述各單位合作合同、協議在原合同責、權、利不變的原則下，改簽更換法定代表人(由新法定代表人代替原法定代表人)
評述：1)屬于收購項目公司(但本合同主體錯誤)，，原甲方(投資方)及原法定代表人簽署的合同應該繼續合法有效并受法律保護。2)屬于收購項目的`，則應當是由收購方與原協議各方重新簽署合同或予以確認原協議內容
第四條：項目建設情況：
(項目)位于北京市海淀區北太平莊花園東路30號，規劃用地面積為7743。8平方米見(北京市國有土地使用權出讓合同)，目前(項目)已開工建設到地上結構五層，現已建設建筑面積：地下7852平方米，地上12598平方米，合計為20450平方米，(項目)總建筑面積41546平方米(以最終竣工規劃驗收為準)
評述：收購標的的描述太過籠統、出錢、草率，缺乏詳細、準確而專業的描述，不能由向反映向現狀與價值，并會引起歧義和糾紛。
第五條：合同雙方的義務與責任
甲方義務與責任：
評述：本部分條款內容實質上是(聯合建設經營花園公寓協議書)中，北京市裕發東瑞房地產開發有限公司承擔的責任，這里則是全部照搬過來
1、 根據北京易博投資有限公司和北京市裕發東瑞房地產開發有限公司XX年8月18日簽訂的(聯合建設經營花園公寓協議書)北京易博投資有限公司合法享有本項目的土地使用權，有權進行以國有土地使用權合作投資，并且提供項目售出的合法手續；法律手續必須完備、合法；需要完善的繼續完善，并確保完成本項目工程各項目手續無法律障礙
評述：1)甲方不享有該項目合法的土地使用權，更無權一概土地的國有土地使用權對外投資合作；2)甲方是依據(聯合建設)協議獲得聯合建設經營權以及資產權利；3)土地使用權必須以登記事項為準
2． 完成與項目建設相關的拆遷、立項，設計方案審批、領取建設用地規劃許可證、土地有償出讓使用手續、建設工程規劃許可證、建筑工程開工許可證、土地有償出讓使用手續、建設工程規劃許可證、建筑工程開工許可證、預售(銷售)許可證等手續
評述：已經完成，屬于甲方應當以交給收購方的項目資料、工程資料
3、 負責落實市政和四源方案，輸用地范圍內“七通一平”的審批手續，確保項目開工使用及工程竣工后市政設施全部配套
4、 負責辦理招標及開工的各項審批手續
5、 負責直轄市現場附近居民、單位及市政、市容、環保、環衛、街道等相關部門的關系，保證項目工程的順利、按時完成
6、 負責辦理竣工驗收的各項手續，申領工程質量竣工“兩證一書”
7、 在乙方交納全部土地使用權出讓地價、恢復施工之后、根據乙方的需要負責辦理將項目過戶到乙方。
8、 其他應由甲方辦理的各項手續
評述：3-8款義務，項目收購后，甲方已經與項目經營無關，不再具備實施履行該部分條款義務的條件，因而就是虛設義務，盲目操作
乙方義務與責任
1、乙方繼續、全部履行甲方已經改簽的原有合同、協議，對(花園公寓)項目進行全面的接管和管理，確保資金的投入，進行開發、建設
2、 行支付全部土地使用權出讓地價，約人民幣3400萬元左右(不在收購價內)，以成本價格換回東升農工商總公司的建筑面積
評述：該款項實際上為欠繳的土地出讓金，為政府規費事項，與東升農工商總公司應獲得建筑面積無關，其本意是想說明在繳足土地出讓金之后，東升農工商總公司對該土地持有的原集體建設用地使用權證就能夠轉變成為項目公司國有建設用地的土地使用權證。所以該條款屬于無稽之談
3、 付尚未支付的全部土建施工工程款。現狀已完成部分在收購價內(詳見(XX)京仲調字第0146號調解書)
評述：該款項應當由甲方支付或自收購價款中扣除，但這種支付方式必須得到施工方的認可和書面確認，以面除收購方接受項目后對工程款的支付責任
4、 據(花園公寓)項目在建的現狀情況，除收購價外，繼續支付資金，完成(花園公寓)的開發建設
5、 支付滿足(項目)修改設計、裝修、設備，市政配套設施的各種資金(不在收購價內)。在規劃批準41546平方米建筑面積基礎上，今后增加面積的費用由乙方負責
評述：4-5款事項與本合同收購事項無關
第六條：收購價支付方式
1、同簽訂之日，乙方支付甲方收購價3000萬元，甲方收到款項后，本合同生效
2、甲方所欠施工單位工程款，即(XX)京仲調字第0146號調解書款項，由甲方辦理好XX年2月3日的總承包協議和XX年2月21日還款協議的轉簽、轉換法定代表人的手續后，由乙方直接承付。承付款項從收購價中扣除，甲方收到收購價3000萬元后10個工作日完成。
3、 方支付1000萬元給甲方后，甲方交出(花園公寓)籌建處公章、財務章以及銀行賬戶給乙方
4、 方支付的1500萬元給甲方向乙方交清(花園公寓)項目所有正本文件、證件
5、 方支付1000萬元給甲方三個工作日后，乙方接管土地、項目、施工現嘗辦公樓、對甲方人員，乙方視可留用人員外，其它人員撤離施工現場
6、 方支付XX萬元甲方后，甲、乙雙方輸公司法定代理人更換手續及完善各種法律、法規手續，并且確認未付給甲方1000萬元
7、 體封頂后一個月內，乙方付給甲方1000萬元
8、 產權手續辦妥后給乙方，一個月內全部結清
評述：看不出任和交易設計的思路以及款項支付過程中對雙方的約束，也沒有通過交易過程和款項支付階段來實現雙方權利義務的對價和對等關系，特別是沒有反映雙方對交易和項目資產移交的控制手段和步驟程序，每個步驟和階段的約定都是沒有現實意義。不能構成為支付價款的履行條件
據甲方法人代表和有關中介方介紹，這種設計是為了給收購方加大的運作空間，并使甲方長時間不能脫離該項目。這實際上大大急劇的收購項目的運作風險，沒有收購方或在支付收購資金(即便是部分收購資金)，原項目方還能夠參與和控制項目的經營過程。
第七條：保證和保障條款
1、在本合同簽訂之日，乙方向甲方支付合同金額3000萬元到達甲方賬戶后本合同生效。甲方同時將原有的(集體土地建設用地許可證)即海淀集建(1992)字第0001-1交給乙方，并且不能掛失和補辦，否則視為違約
評述：甲方現持有的該項目地塊的(集體土地建設用地許可證)是被甲方作為對己方投入資金的擔保方式，因而也就同樣想將此種“擔保”轉移給收購方，作為收購方支付收購資金后不能獲得該項土地使用權的一種保證。實際上質押無效，補辦不可能，純粹子虛烏有，大擺烏龍
即便是將(集體土地建設用地許可證)專有收購方持有，也應當獲得原所有人的認可
2、 方另外撥款3400萬元左右地價款后，辦理相關手續辦理正式(國有土地使用證)，(國有土地使用證)保管在乙方，作為抵押和保證作用。甲方同時協助乙方辦理過戶手續，其過戶費由乙方承擔
第八條：違約賠償
1、甲方提供的合作條件如果有瑕疵的，應負責由此瑕疵造成對乙方的損害
2、乙方未按合同約定支付甲方資金的，每延誤10日，增加資金數額的1%作為違約金
3、 乙任何一方不履行合同，造成項目無法按時進展的，守約方除有權終止本合同外，并且有權向違約方要求違約金及賠償金
評述：缺乏對甲方違約責任的具體規定
第九條：其他
1、凡因執行本合同所發生的與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如協商不成，任何一方有權向人民法院提出訴訟
2、 合同及其附件未盡事宜，甲、乙雙方經協商后另訂補充合同或條款，該補充合同或條款經雙方法定人或授權代表人簽字后生效與本合同具有同等法律效力。
本合同的所有附件(含政府批件)加蓋甲方公章后與本合同具有同等法律效力
第十條：本合同正本一式四份，甲乙雙方各執兩份，具有同等法律效力。
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