伴隨著我國的快速發展，我國的公司法越來越得到完善，下面是小編給大家介紹的公司法畢業論文，歡迎閱讀。

　　公司法畢業論文

　　【摘要】股權激勵機制在國外是股份公司較為常見的激勵措施之一，現代企業理論和國外實踐證明,股權激勵對于改善公司治理結構、降低代理成本、提升管理效率,增強公司凝聚力和市場競爭力都起到了非常積極的作用。我國的股權激勵機制在學習西方經驗的基礎上逐漸成長著，在學習中總避免不了失誤。本文就一些問題提出了一些淺見。

　　【關鍵詞】股權激勵；歷史沿革；特性；對象范圍；存在問題；解決建議

　　一、 引言

　　股權激勵機制在國外是股份公司較為常見的激勵措施之一， 股權激勵是經營者通過獲得公司股權的形式得到企業一定的經濟權利,使他們能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險,從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務。現代企業理論和國外實踐證明,股權激勵對于改善公司治理結構、降低代理成本、提升管理效率,增強公司凝聚力和市場競爭力都起到了非常積極的作用。

　　我國的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》）第2條對股權激勵進行了法律界定，明確“股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵”。表明我國上市公司實行股權激勵政策主要是以本公司股票為主， 激勵公司的董事監事高級管理人員及公司員工， 是一種廣義上的股權激勵。盡管《辦法》未明確施行股權激勵的目的，但從我國《公司法》和《證券法》2005年修訂的指導思想可以看出， 鼓勵上市公司管理層及員工持股將是完善上市公司經營機構治理的重要內容之一， 也是提高上市公司經營管理質量的主要措施之一。 通過股權激勵機制形式，有條件的授予經營者一定數量公司股權的形式，使企業的經營者與股東所追求的利益價值目標趨于一致，實現經營管理者、生產者的利益與股東權益“捆綁式經營”，同呼吸共患難，使上市公司效益實現最大化。

　二、 股權激勵機制的歷史沿革

　　（一）國外的股權激勵機制

　　近現代公司制企業中，產權制度安排更多地表現為資本所有權與經營權的分離，這使得公司的所有者和經營者之間形成委托代理關系，造成二者利益相沖突。為了實現二者利益的相容，推動企業共同的發展，20 世紀九十年代之后，在美國等發達國家的大企業中引入了股權激勵制度，股權激勵收入逐步成為高級管理人員報酬的最重要組成部分。 縱觀西方企業及其激勵機制的發展軌跡，不難發現，企業經歷了兩權結合——兩權分離——兩權結合的過程，這種分合都是與當時的經濟發展情況相適應的。所有權和經營權的分離是企業的第一次產權革命，在企業規模日益擴大的過程中大大提高了運營效率和競爭力；所有權和經營權的再次結合是企業的第二次產權革命，克服了企業因兩權分離股權造成的委托代理矛盾，又一次形成了企業發展的強大內在動力。

　　（二）我國的股權激勵機制

　　在我國改革開放以后，公司猶如雨后春筍，紛紛成立。在證券市場建立以后，上市公司也逐漸增多，我國的上市公司也面臨著西方發達國家遇到的同樣問題——公司的所有者和經營者之間形成委托代理關系，造成二者利益相沖突。在這種客觀形勢下，我國公司開

　　始研究股權激勵機制在企業運行中的強大能力，我國的股權激勵機制也隨之逐漸建立起來。

　　2002年8月財政部、科技部制定并頒布了《關于國有高新技術企業開展股權激勵試點工作的指導意見》；2005年3月，財政部、國家稅務總局下發了《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》；2006年1月4日，中國證監會發布《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，自2006年1月1日起實施。作為一項制度創新，上市公司股權激勵對證券市場有效性和公司治理水平的要求較高，監管部門采取了在試行總結經驗的基礎上再對《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》加以完善的做法，以期穩妥地推行該項制度。這 些法規政策的制定和實施，對于促進我國股權激勵的規范和發展會起到積極而有效的作用。

三、 我國股權激勵機制的特性

　　股權激勵就其本質而言， 是公司經營管理的激勵措施和手段，屬于經營管理的一種形式。通過有條件的激勵， 使經營管理者與為公司作出重大貢獻的員工有條件獲取公司一部分股權。 股權激勵機制具有許多特性，主要表現在以下幾點：

　　一是激勵標的特定性

　　股權激勵的標的是特定的，是公司利用其現在的股票或承諾的股票期權， 并不是通過公司給與獎金、酬金或實物等形式來實現。關于提取激勵基金的問題，中國證監會的《股權激勵有關事項備忘錄1號》（以下簡稱《備忘錄1號》）第一條有明確規定：“1、如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關于回購股票的相關規定執行；2、如果標的股票的來源是增量，即定向增發方式取得股票，則 （1）提取激勵基金應符合現行法律法規、會計準則，并遵守公司章程及相關議事規程。（2）提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權。”《公司法》中關于股票回購是143條所規定，公司可以通過回購本公司股票的形式，獎勵給所激勵的對象。

　　二是激勵對象的特定性

　　在具體的受激勵對象問題上，《公司法》第143條規定的對象是本公司職工，《辦法》 則進一步明確受激勵對象是上市公司的董事、監事、高級管理人員及其他員工。《辦法》

　　第8條明確了股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工， 但不應當包括獨立董事。這表明受激勵的對象必須是本公司的內部員工，而且還規定受激勵對象還要具備相應的'條件要求， 包括必備性條件和禁止性條件。《辦法》 雖未對前者作具體規定，卻對后者作了相應表述，如明確近三年被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的、 近三年因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的、違反《公司法》規定擔任公司董事監事高級管理人員情形的，均不得列入受股權激勵的對象。

　　雖然《辦法》中明確了監事可以成為受激勵對象，但筆者認為監事應和獨立董事一樣被排除在對象范圍之外。因為監事在公司運作中承擔監管職責，不僅要監管公司的交易也需監管股權激勵的制定。這在中國證監會的《股權激勵有關事項備忘錄2號》中也有述及“為確保上市公司監事獨立性，充分發揮其監督作用，上市公司監事不得成為股權激勵對象。”《備忘錄2號》的效力肯定是不及《辦法》的，筆者也希望早日出臺法律法規把公司監事排除在股權激勵對象范圍之外。

　　三是激勵股權的鎖定性

　　在國外，股權激勵計劃是上市公司比較普遍的做法， 受激勵對象依計劃獲得股票或股權后，在規定的期限內不得出售，受激勵者有義務對所受激勵的股票或股權進行鎖定。 之所以規定要鎖定， 目的是讓受激勵對象能在公司經營管理中殫精竭力，把公司經營者、股東長遠利益、公司長期發展結合在一起，以求實現公司經營效益能持續穩定增長。為此，《辦法》 規定了對受激勵對象持股交易或變相交易進行限制，如規定受激勵對象應當具備的業績條件，并承諾在禁售期限內不得出售所激勵的股票。 對于激勵對象獲授的股票期權，

　　也明確規定不得轉讓、用于擔保或償還債務。《公司法》中也有類似的規定，這更加表明了，被激勵人接受激勵股權后就必須盡勤勉義務，更好地為公司服務。