簡答題

　　22。甲公司、乙公司、丙公司和張某、李某共同出資設立了丁有限責任公司，其中甲公司出資40%，乙公司和丙公司各出資20%，張某和李某各出資10%。公司成立后，乙公司未征求其他股東的意見，直接將自己10%的股份轉讓給丙公司。張某擬將自己的股份轉讓給陳某，書面征求其他股東的意見，甲公司和李某表示同意，但都表示要購買張某的股份，乙公司一直不作回復，丙公司明確表示反對。張某與甲公司、李某和陳某談判，甲公司、李某和陳某的出價均為20萬元，甲公司和李某表示要分期支付，陳某同意一次性支付，張某遂將股份轉讓給陳某。陳某受讓股權后，向董事會提議召開股東會臨時會議更換公司董事，董事會不予理會，陳某要求丁公司購買自己的股份，丁公司拒絕，陳某起訴丁公司要求收購自己的股份，法院判決陳某敗訴。丁公司總經理王某購買的新設備質次價高，李某經調查了解到王某收受了對方公司的賄賂，李某向監事會反映，監事會遲遲不予答復。根據以上情況，回答下列問題：

　　（1）乙公司直接將股權轉讓給丙公司的做法是否合法？請說明理由。

　　（2）張某將股份轉讓給陳某的做法是否合法？請說明理由。如果張某最終決定將股份轉讓給甲公司和李某，甲公司和李某對受讓股份的比例協商不成，張某應如何轉讓？

　　（3）法院判決陳某敗訴是否正確？請說明理由。

　　（4）陳某如何保護自己的權益？

　　（5）李某如何保護公司利益？

　　正確答案：

　　（1）合法。《公司法》第72條第1款規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　（2）合法。《公司法》第72條第2款規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。張某根據法律的規定，書面征求其他股東的同意，甲公司和李某同意，乙公司遲遲不答復，視為同意，除張某外，4名股東有3名同意，張某可以將股份轉讓給陳某。雖然甲公司和李某主張優先購買權，但是陳某的條件優于甲公司和李某，所以張某可以將股份轉讓給陳某。張某將自己持有的10%股份轉讓給甲公司8%，轉讓給李某2%。