我國目前關于外資并購最重要的法規(guī)--《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》(下稱“并購規(guī)定”)第十四條規(guī)定：“ 并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。資產評估應采用國際通行的評估方法。禁止以明顯低于評估結果的價格轉讓股權或出售資產，變相向境外轉移資本。外國投資者并購境內企業(yè)，導致以國有資產投資形成的股權變更或國有資產產權轉移時，應當符合國有資產管理的有關規(guī)定”。并購規(guī)定確立了資產評估為我國外資并購法定程序的原則。筆者結合自身長期從事外資并購的經驗和財稅背景，試以通俗易懂的言語對外資并購中的資產評估問題進行如下小結。

1. 評估目的

　　一般來說，外資并購確定成交價格需經過評估、定價、談判、成交四個階段。資產評估的目的并不是確定最終成交價，其只是作為一種工具或手段，為交易各方及評估報告使用者(如外資主管部門及國有資產管理部門)提供參考依據。因此，我們應該對外資并購中資產評估的作用給予客觀評價，不應高估或低估。但不容忽視的是，在外資并購實務中，很多并購當事人委托評估機構實施資產評估的目的僅僅是 “走過場”，以滿足外資部門及/或國資部門的文件審核需要;更有甚者，對資產評估機構指手畫腳，將評估結果達到其要求作為委托評估機構或支付評估費用的前提條件。

　2. 評估范圍

　　在實施評估前，明確資產評估的范圍也是十分重要和必要的，因為評估的目的和范圍決定了評估工作的組織和評估方法的選擇。評估范圍因并購形式的不同而有所不同：外資并購方式可分為股權并購和資產并購，亦可分為整體并購和部分并購，相對應的資產評估范圍也有所不同。例如在整體并購的情況下，應納入評估范圍的資產包括被并購企業(yè)的有形資產、無形資產和負債，同時應考慮被并購企業(yè)的商譽;在部分并購的情況下，資產評估的范圍則只包括一項或幾項資產。此外，交易性質、交易架構、交易方案及交易稅負等因素都會影響到評估范圍的確定。許多評估機構在對企業(yè)并購的評估過程往往只注重對有形資產的評估，而忽略了對無形資產(尤其是商譽)的評估，導致了評估結果不公允乃至國有資產的流失。