文章主要介紹了上市公司資產重組的基本操作流程。這里資產重組特指非上市公司購買上市公司一定比例的股權來取得上市的地位。資產重組一般要經過兩個步驟：首先是收購股權，分協議轉讓和場內收購;其次是換殼，即資產置換。本文將對我國資產重組的一般程序作簡單的介紹。

　　第一部分 資產重組的一般程序

　　第二部分 資產重組流程圖

　　第三部分 資產重組的操作實務

　　資產重組的一般程序

　　第一階段　買殼上市

　　第二階段　資產置換以及企業重建

　　第一階段 買殼上市

　　目標選擇

　　明確并購的意圖與條件，草擬并購戰略

　　尋找、選擇、考察目標公司

　　評估與判斷

　　全面評估分析目標公司的經營狀況、財務狀況

　　制定重組計劃及工作時間表

　　設計股權轉讓方式，選擇并購手段和工具

　　評估目標公司價值，確定購并價格

　　設計付款方式，尋求最佳的現金流和財務管理方案

　　溝通：與目標公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性。

　　談判與簽約：制定談判策略，安排與目標公司相關股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。

　　資金安排：為后續的重組設計融資方案，必要時協助安排融資渠道。

　　申報與審批：起草相應的和必要的一系列法律文件，辦理報批和信息披露事宜。

　　第二階段 資產置換及企業重建

　　宣傳與公關：

　　對中國證監會、證券交易所、地方政府、國有資產管理 部門以及目標公司股東和管理層開展公關活動，力圖使資產重組早日成功。

　　制定全面的宣傳與公共關系方案，在大眾媒體和專業媒體上為重組方及其資本運作進行宣傳。