期權激勵方案案例分析

　　期權激勵是對員工進行長期激勵的一種方法，是股權激勵的一種典型模式，以下是小編收集的案例分析，歡迎查看！

一、仁會生物實施本次股權激勵計劃的主體資格

　　（一）仁會生物系依法設立并有效存續的股份公司

　　仁會生物系2014年1月27日以發起方式整體變更設立的股份有限公司。仁會生物已經全國股份轉讓系統同意于2014年8月11日起在全國股份轉讓系統掛牌并公開轉讓，證券代碼為830931。

　　仁會生物目前持有上海市工商行政管理局頒發的《營業執照》（注冊號：310225000563532），注冊資本為9,126.6萬元人民幣，實收資本為9,126.6萬元人民幣，住所為上海市浦東新區周浦鎮紫萍路916號，法定代表人為桑會慶，經營范圍為藥品生產（憑許可證經營），生物技術、精細化工、新材料專業領域內八技服務及其開發產品研制、試銷，制藥工藝輔料（除危險品）、普通機械的銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動），經營期限自1999年1月12日至不約定期限。經核查，仁會生物為依法設立并有效存續的股份有限公司，不存在未通過工商行政管理局年檢的情況，不存在根據法律、法規、規范性文件需要終止的情形，也不存在《公司章程》中規定的需要解散的情形。

　　（二）仁會生物不存在不適合實行股權激勵計劃的情形

　　根據天健會計師事務所有限公司于2014年1月9日出具的《審計報告》（天健審字[2014]12號）及仁會生物出具的承諾文件，并經核查，仁會生物不存在下列不適合實行股權激勵計劃的下列情形：

　　1、最近一個會計年度會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　　3、中國證監會認定的其他情形。

　　綜上所述，主辦券商認為，仁會生物具備制定并實施本次股權激勵計劃的主體資格。

二、仁會生物制定本次股權激勵計劃的合法、合規性

　　（一）激勵對象

　　1、激勵對象的范圍經核查仁會生物的《上海仁會生物制藥股份有限公司第一期股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃草案》”），仁會生物本次股權激勵計劃中，首次股票期權的激勵對象合計7人，包括公司董事、監事、中高級管理人員及核心技術人員等。預留股票期權的激勵對象及分配比例等由公司董事會根據當年業績考核情況確定。

　　2、激勵對象的主體資格仁會生物第一屆監事會第二次會議審核《激勵計劃草案》確定的激勵對象后，認為激勵對象不存在《公司法》、《管理辦法》、《業務規則》等規定的禁止獲授股權激勵的情形。激勵對象不存在下列不適合成為激勵對象的情形：

　　（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　（2）最近三年因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

　　（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

　　經核查，截至本專項意見出具日，仁會生物的《激勵計劃草案》確定的激勵對象不存在上述不得成為激勵對象的情形。

　　3、激勵對象是否存在主要股東、實際控制人及直系近親屬

　　截至本專項意見出具之日，持仁會生物的股份5%以上的股東為上海仁會生物技術有限公司和桑會慶先生；仁會生物的實際控制人為董事長桑會慶先生。

　　經核查，仁會生物《激勵計劃草案》所確定的首次股票期權激勵對象中，不存在主要股東、實際控制人成為激勵對象的情形。

　　經核查，仁會生物《激勵計劃草案》所確定的首次股票期權激勵對象中不存在實際控制人直系近親屬成為激勵對象的情況。

　　4、激勵對象是否同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃

　　經核查，并經仁會生物確認，仁會生物《激勵計劃草案》所確定的激勵對象，不存在同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃的情況。

　　綜上所述，主辦券商認為，仁會生物《激勵計劃草案》所確定的激勵對象范圍及主體資格，符合法律、法規及規范性文件規定。

　　（二）與本次股權激勵計劃配套的考核方法

　　仁會生物在《激勵計劃草案》中，已就首次授予股票期權的行權條件進行了規定。對于預留股票期權的行權條件，公司在《激勵計劃草案》中規定作為行權條件的業績考核目標由公司董事會根據當年公司經營狀況及工作計劃確定，并提交股東大會審議通過。該部分行權條件條款規定作為整個激勵計劃草案的部分，已經公司董事會、監事會、股東大會審議通過。

　　主辦券商認為，仁會生物已經建立了首次授予股票期權的考核辦法，并已確認將建立考核辦法作為實施預留股票期權的前提，符合法律、法規及規范性文件規定。

　　（三）激勵對象的資金來源

　　《激勵計劃草案》規定：“本次激勵對象行權資金以自籌方式解決，仁會生物承諾不為激勵對象依據本激勵計劃獲得的有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保”。

　　仁會生物第一屆監事會第二次會議審議通過了本次股權激勵計劃，即確認了仁會生物不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。

　　根據仁會生物《激勵計劃草案》的規定及仁會生物作出的承諾，仁會生物不向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他形式的財務資助。

　　主辦券商認為，仁會生物已承諾不向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助，不損害仁會生物及其股東的利益，符合法律、法規及規范性文件規定。

　　（四）標的.股票的來源

　　仁會生物本次股權激勵計劃的股票來源為向激勵對象定向發行公司普通股，擬向激勵對象授予權益總計317萬股，其中首次授予股票期權76萬份，預留股票期權241萬份。根據《公司法》及《公司章程》的有關規定受相應限制。

　　經核查，不存在仁會生物的股東直接向激勵對象贈予或轉讓股份的情形。主辦券商認為，仁會生物股權激勵事宜所涉之標的股票來源合法、合規，符合法律、法規及規范性文件規定。

　　（五）標的股份總數及任何一名激勵對象擬獲授的股票總數

　　1、標的股份總數根據《激勵計劃草案》，本次仁會生物擬實施的股權激勵計劃具體情況如下（百分比值四舍五入，取小數點后四位）：

　　仁會生物擬向激勵對象授予股票期權317萬份，涉及的標的股票種類為人民幣普通股，約占本專項意見出具時公司股本總額9,126.6萬股的3.4734%。其中首次授予76萬股，占本專項意見出具時公司股本總額的0.8327%；預留241萬股，占本專項意見出具時公司股本總額的2.6406%。

　　主辦券商認為，仁會生物本次股權激勵事宜所涉之標的股份總數未超過截至本專項意見出具日公司股本總額的10%，符合法律、法規及規范性文件規定。

　　2、任何一名激勵對象擬獲授的股份仁會生物本次股權激勵計劃首次授予激勵對象的股票分配情況如下：（百分比值四舍五入，取小數點后四位）

　　經核查每一名激勵對象擬獲授的仁會生物的股份總數及比例，主辦券商認為，仁會生物本次股權激勵中任何一名激勵對象擬獲授的股份的比例，均未超過截至本專項意見出具日仁會生物股份總額的1%。

　　綜上所述，主辦券商認為，仁會生物的《激勵計劃草案》標的股份總數及任何一名激勵對象擬獲授的股份總數，符合法律、法規及規范性文件規定。

　　（六）《激勵計劃草案》的主要內容

　　經核查，《激勵計劃草案》共十四章，該《激勵計劃草案》對激勵計劃的目的，激勵計劃的管理機構，激勵對象的確定依據和范圍，激勵計劃的股票來源和數量，股票期權的分配，激勵計劃的有效期、授予日、可行權日、標的股票禁售期，股票期權行權價格和行權價格的確定方法，股票期權的授權條件和行權條件，激勵計劃的調整方案和程序，股票期權授予程序及激勵對象的行權程序，公司與激勵對象的權利與義務，激勵計劃的變更、終止及其他事項，做出了明確的規定或說明。

　　主辦券商認為，仁會生物的《激勵計劃草案》中規定的股權激勵計劃的主要內容，符合法律、法規及規范性文件規定。

　　綜上所述，主辦券商認為，仁會生物本次股權激勵計劃符合《證券法》、《公司法》、《管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件規定。