中外合資企業章程范例

　　中外合資企業章程是依照我國的有關法律、法規、條例和中外合資企業合同所簽訂的條款制定的，那么，下面是小編給大家分享的中外合資企業章程范例，供大家閱讀參考。

　　中外合資企業章程范例

　　(20××年×月×日本公司第×次會議通過)

　　第一章　總則

　　第一條　根據《 中華人民共和國中外合資經營企業法》的精神，xx國××公司(以下簡稱 甲方)與中國北京市××公司(以下簡稱乙方)于20××年4月5日在中國北京簽訂的建立合資經營皮革及相關制品有限責任公司經營合同(以下簡稱 合營公司)，制定本公司章程。

　　第二條　合營公司名稱為：××××有限責任公司

　　外文名稱為：××××

　　合營公司的法定地址為：×××××

　　第三條　甲、乙方的名稱、法定地址為：

　　甲方：xx國××公司

　　法定地址：xx國××市××路××號

　　乙方：中國北京市××公司

　　法定地址：北京市××區××路××號

　　第四條　合營公司為有限責任公司。

　　第五條　 合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

　　第二章　宗旨、經營范圍

　　第六條　合營公司宗旨

　　使用先進技術，生產和銷售與汽車相關的皮革產品、紡織制品和羊剪絨等，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

　　第七條　合營公司經營范圍

　　設計、制造和銷售皮革及制品與汽車相關的包件和紡織坐墊、毛皮制品等產品。

　　第八條　合營公司生產規模

　　1.合營公司投產后的第一年生產能力為皮革××萬張，汽車用紡織面料靠墊××萬套，各類包件××萬個和少量的羊剪絨制品。

　　2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加50%以上。產品品種將發展成為汽車配套的皮革、紡織制品和羊剪絨制品整個系列。

　　第九條　 合營公司向國內外市場銷售其產品，外銷部分大于90%。

　　第三章　 投資總額和 注冊資本

　　第十條　合營公司的投資總額為××萬美元。合營公司注冊資本為××萬美元，所需資金與實際投資之間的差額××萬美元由合營公司向銀行貸款。

　　第十一條　甲、乙各方出資如下

　　甲方： 認繳出資額為xx萬元，占注冊資本65%。其中，現金××萬美元; 工業產權××萬元。

　　乙方：認繳出資額為××萬元，占 注冊資本35%。其中：現金××萬元人民幣(折算美元××萬元);機械設備××萬 美元;廠房使用權××萬美元。

　　第十二條　甲、乙方應按合同的期限繳清各自出資額(人民幣與美元匯率按繳資當日 國家外匯管理局公布的 外匯牌價折算)。

　　第十三條　甲、乙方繳出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師 驗資，出具驗資報告后，由 合營公司據以發給 出資證明書。出資證明書主要內容包括：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。

　　第十四條　合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。

　　第十五條　任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有 優先購買權。

　　第十六條　合營公司 注冊資本的增加、轉讓，應由 董事會一致通過后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。

　　第四章　董事會

　　第十七條　合營公司設董事會。董事會是合營公司的最高權力機構。

　　第十八條　董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：決定和批準總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等);

　　批準年度財務報表、收支 預算、年度 利潤分配方案;

　　通過公司的重要規章制度;

　　決定設立分支機構;

　　修改 公司章程;

　　討論決定 合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并;

　　決定聘用總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員;

　　負責合營公司終止預期滿時的 清算工作;

　　其他應由 董事會決定的重大事宜。

　　第十九條　董事會由五名董事組成，其中甲方派三名，乙方派兩名。董事任期四年，可以連任。

　　第二十條　董事會董事長由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。

　　第二十一條　甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　第二十二條　董事會例會每年召開一次。經三分之一以上的 董事提議，可以召開 董事會臨時會議。

　　第二十三條　 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十四條　董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

　　第二十五條　董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

　　第二十六條　董事長因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則視為棄權。

　　第二十七條　出席董事會會議的法定人員為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數時，其通過的決議無效。下列事項須董事會一致通過：

　　1.合同章程的修改。

　　2.合營企業的中止、解散。

　　3.合營企業注冊資本的增加、轉讓。

　　4.合營企業與其他經濟組織的合并。

　　下列事項須經 董事會三分之二以上董事或過半數董事通過：

　　1.決定和批準總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等)。

　　2.批準年度財務報表、收支 預算、年度 利潤分配方案。

　　3.通過公司的重要規章制度。

　　4.決定設立分支機構。

　　5.決定聘用總經理等高級職員。

　　第二十八條　董事會每次會議，須做詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字。代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文和英文。該記錄由公司存檔。

　　第五章　 經營管理機構

　　第二十九條　 合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。

　　第三十條　合營公司設總經理一人，副總經理一人，正副總經理由 董事會聘任。首屆總經理由甲方推薦，副總經理由乙方推薦。

　　第三十一條　總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代其行使總經理的職責。

　　第三十二條　合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

　　第三十三條　總經理、副總經理的任期為四年。經董事會聘任可以連任。

　　第三十四條　董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職務。

　　第三十五條　總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本合營公司的 商業競爭行為。

　　第三十六條　合營公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由 董事會聘請。

　　第三十七條　總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

　　總會計師負責領導 合營公司的財務會計工作，組織合營公司開展全面 經濟核算，實行 經濟責任制。

　　審計師負責合營公司的 財務審計工作，審查 稽核合營公司的財務收支和會計賬目，向總經理并向董事會提出報告。

　　第三十八條　總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向 董事會提出書面報告。

　　以上人員如有徇私舞弊或嚴重失職行為的，經 董事會決議，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。