中外合資企業章程范本

　　如今，中外合資企業不少見，那么大家知道中外合資企業章程如何制定嗎?下面是小編特地為大家整理收集的中外合資企業章程范本，供大家閱讀與參考。

　　中外合資企業章程范本

　　第一章總則

　　第一條 根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及實施條例，以及中國的其它有關法律、法規，中國_____________公司與____國(或地區)____________ 公司(或個人)于______年__ 月____日在中國簽訂的建立合資經營__________有限責任公司合同，現根據合同制訂立本公司章程。

　　第二條 合營公司名稱為________________有限公司(以下簡稱合營公司)。外文名稱為:___________。

　　合營公司的企業地址為: _______________。

　　第三條 本合同的各方為：

　　中國_________________公司(以下簡稱甲方)，在中國__________地登記注冊，企業地址________;法定代表人：_________，國籍：________。

　　___國(或地區)___________公司(或個人)(以下簡稱乙方)在_____國_____地登記注冊，地址：______董事長:____,國籍：_________。

　　(注：若有兩個以上投資者，可依次為甲、乙、丙……)

　　第四條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。合營公司的責任以其全部資產為限。合營各方以各自認繳的出資額為限對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第二章經營范圍和規模

　　第六條 合營公司的經營范圍是：________

　　(注:根據企業的具體情況表述)

　　第七條 合營公司的經營規模為：___________

　　(注：根據企業的具體情況表述。)

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第八條 合營公司的投資總額為_________萬元人民幣(或雙方商定的一種可自由兌換外幣)。合營公司注冊資本為_________萬元人民幣(或雙方商定的一種可自由兌換外幣)。

　　第九條合營各方出資及出資方式如下：

　　甲方：認繳出資額為_________萬元人民幣(或萬元雙方商定的一種可自由兌換外幣等值人民幣),占注冊資本___%，以現金、機器設備或其他物料、廠房、工業產權、專有技術等投入。

　　乙方：認繳出資額為_________萬元人民幣的等值外匯(或萬元雙方商定的一種可自由兌換外幣),占___%以現金、機器設備或其他物料、工業產權、專有技術等投入。

　　(注:若有兩個以上投資者,可依次為甲、乙、丙…..方)

　　第十條 合營公司注冊資本由合營各方按其出資比例分_______期繳付,每期繳付的數額和期限如下：

　　(注：合同中規定一次繳清出資，合營各方應當從營業執照簽發之日起六個月內繳清。分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%，并在營業執照簽發之日起三個月內繳清?？筛鶕髽I的具體情況表述，但須符合國家有關規定。)

　　第十一條 合營各方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容為：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期，發給出資證明書日期等。每期驗資報告需報原審批機關和登記機關備案和變更。

　　第十二條 合營期內，合營公司原則上不得減少注冊資本數額。但因投資總額和生產經營規模等變化，確須減少的，須按有關規定報經審批機關批準,并向登記機關辦理變更手續。

　　第十三條 合營一方轉讓其股權，不論全部或部分，都須經合營他方同意，并按有關股權變更的規定要求報原審批機關批準。一方轉讓時，合營他方有優先購買權。

　　第四章董事會

　　第十四條 合營公司營業執照簽發之日，為合營公司董事會成立之日。

　　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜，其主要職權如下：

　　——制訂和修改公司章程;

　　——決定公司增資、轉讓、合并、停業和解散;

　　——決定公司發展規劃、機構設置和人員編制;

　　——批準公司的年度計劃、產品銷售和營運方案;

　　——批準年度財務報表、收支預算、決算和稅后利潤使用、分配方案;

　　——決定公司總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員的聘用和待遇;

　　——確定職工工資和獎懲辦法;

　　——通過公司的重要規章制度;

　　——其它應由董事會決定的重要事宜。

　　第十五條 董事會由____名董事(三到十三人)組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長一名,由___方委派;副董事長一名,由___方委派。董事任期三年，經委派方繼續委派可以連任,合營各方在委派和更換董事時,應書面通知公司董事會。

　　董事長是合營公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，應書面授權副董事長或其他董事代其履行，董事長未明確授權的，由副董事長代理。

　　第十六條 董事會會議每年至少召開一次，在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集并主持會議，董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責召集并主持董事會會議。經全體董事人數的三分之一以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。

　　召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的____日前以書面形式發給全體董事。董事會會議記錄及會議紀要須由出席會議的全體董事或代理人簽字，并由公司歸檔保存。

　　第十七條 董事會會議應當有全體董事人數的三分之二以上董事出席方能舉行。

　　每名董事享有一票表決權。

　　第十八條 下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決定：

　　(一)合營公司章程的修改;(二)合營公司中止或解散;(三)合營企業注冊資本的增加、減少;(四)合營公司合并或分立;(五)合營各方約定的其它重大事項。

　　其它事項經出席董事會會議三分之二以上董事通過決議。

　　第十九條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會會議。

　　董事因故不能參加董事會會議時, 應出具委托書，委托其代理人代表其出席和表決。

　　第二十條 如果一方或數方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會___日內不能就法律、法規和本合同(章程)所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他方(通知人)可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數方(被通知人)，按照該方法定地址(住所)再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。

　　第二十一條 前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發出，并應當注明在本通知發出的至少45日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

　　第二十二條 不在公司經營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。