會計師事務(wù)所治理條例

第一章 總 則

　　第一條 為了加強會計師事務(wù)所（以下簡稱事務(wù)所）內(nèi)部治理，建立健全事務(wù)所內(nèi)部決策和管理機制，提高事務(wù)所風(fēng)險管理和質(zhì)量控制能力，為事務(wù)所做大做強奠定堅實的微觀基礎(chǔ)，根據(jù)《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《注冊會計師法》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本指南。

　　第二條 本指南旨在為事務(wù)所加強章程（合伙事務(wù)所為合伙協(xié)議，以下統(tǒng)稱章程）和制度建設(shè)、完善內(nèi)部治理和內(nèi)部管理提供指導(dǎo)。

　　除特別指明外，本指南條款同時適用于所有有限責(zé)任事務(wù)所和合伙事務(wù)所。

　　第三條 事務(wù)所內(nèi)部治理應(yīng)當(dāng)以維護(hù)公眾利益為宗旨，建立風(fēng)險管理嚴(yán)格、質(zhì)量控制有效、公開透明、相互制衡的治理結(jié)構(gòu)和治理機制。

　　第四條 事務(wù)所內(nèi)部治理應(yīng)當(dāng)以法律法規(guī)為依據(jù)，形成以章程為核心的、完善的內(nèi)部決策和管理制度體系，以及尊重制度、執(zhí)行制度的管理氛圍。

　　第五條 事務(wù)所內(nèi)部治理應(yīng)當(dāng)以“人合”為基礎(chǔ)，尊重注冊會計師的智力勞動和專業(yè)價值，充分發(fā)揮專業(yè)和知識在事務(wù)所內(nèi)部決策和管理中的主導(dǎo)作用。

　　第六條 事務(wù)所內(nèi)部治理應(yīng)當(dāng)以增進(jìn)內(nèi)部和諧為重點，合理規(guī)范和有效協(xié)調(diào)事務(wù)所股東（合伙人）之間、股東（合伙人）與注冊會計師和員工之間以及其他各相關(guān)方面的關(guān)系，充分發(fā)揮事務(wù)所各層次管理機構(gòu)的職能作用，保障事務(wù)所及各利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

　　第七條 事務(wù)所內(nèi)部治理應(yīng)當(dāng)以合伙文化為導(dǎo)向，積極樹立“人合、事合、心合、志合”的事務(wù)所治理理念，推動形成誠信、合作、平等、協(xié)商的事務(wù)所合伙文化。

第二章 股東（合伙人）

　　第一節(jié) 股東（合伙人）的權(quán)利與義務(wù)

　　第八條 事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在章程中約定股東（合伙事務(wù)所為合伙人，以下統(tǒng)稱股東）應(yīng)享有的權(quán)利及其應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

　　第九條 事務(wù)所所有股東享有平等地位。股東之間應(yīng)當(dāng)相互信任，建立相互尊重、溝通協(xié)商、共謀發(fā)展的和諧關(guān)系。

　　第十條 股東享有股東會（合伙人會議）的表決權(quán)。股東有權(quán)查閱、復(fù)制事務(wù)所章程、股東會（合伙人會議）會議記錄、董事會（合伙人管理委員會）會議決議和財務(wù)會計報告。

　　股東可以要求查閱事務(wù)所會計賬簿。事務(wù)所有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害事務(wù)所合法利益的，可以拒絕提供查閱，并說明理由。事務(wù)所拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求事務(wù)所提供查閱。

　　第十一條 股東對事務(wù)所可供分配利潤以及清算后的剩余財產(chǎn)享有分配權(quán)。

　　事務(wù)所對每年可供股東分配的利潤，應(yīng)當(dāng)在優(yōu)先考慮事務(wù)所長遠(yuǎn)發(fā)展的基礎(chǔ)上，充分尊重專業(yè)、知識和能力的價值貢獻(xiàn)，在章程中約定合理的分配方式。

　　第十二條 股東應(yīng)當(dāng)合法行使權(quán)利、履行義務(wù)，不得濫用其權(quán)利損害事務(wù)所或其他股東的利益。

　　股東不得從事與本事務(wù)所相競爭或有其他利益沖突的業(yè)務(wù)；不得利用其股東身份和地位獲得的各種業(yè)務(wù)信息及經(jīng)營秘密，謀取屬于所在事務(wù)所的商業(yè)機會，損害事務(wù)所的整體利益。

　　大股東不得利用其特殊地位損害事務(wù)所和其他股東的合法權(quán)益。

　　第十三條 股東違反法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范和事務(wù)所章程的規(guī)定，給事務(wù)所造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十四條 事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立股東爭議的解決協(xié)調(diào)機制。協(xié)商解決不成的，可向仲裁機構(gòu)提請仲裁，或向有管轄權(quán)的人民法院起訴。

　　第二節(jié) 股東的加入與退出

　　第十五條 事務(wù)所股東除應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范規(guī)定的資格條件外，事務(wù)所可在章程中約定成為事務(wù)所股東在誠信記錄、專業(yè)經(jīng)歷、議事能力和年齡條件等方面的要求。

　　第十六條 事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在章程中約定新股東的加入程序，并明確新股東與原股東的權(quán)利與義務(wù)。未明確約定的，則享有同等權(quán)利、承擔(dān)同等義務(wù)。

　　新股東的加入，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會同意，簽訂書面入股協(xié)議。

　　新股東加入時，原股東應(yīng)當(dāng)向新股東如實履行告知義務(wù)。

　　第十七條 事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在章程中對股東退出的情形和程序作出約定。對于符合退出條件的股東，應(yīng)當(dāng)按約定程序準(zhǔn)予退出。

　　事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在章程中約定強制退出的情形，比如不在事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)、已離開事務(wù)所、超過約定的年齡界限、喪失股東資格條件等。

　　第十八條 事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在章程中約定股東退出的財產(chǎn)份額的結(jié)算與退還辦法。

　　對基于退出人退出前的原因發(fā)生的事務(wù)所債務(wù)，事務(wù)所應(yīng)當(dāng)明確其所應(yīng)承擔(dān)的清償責(zé)任。

　　第十九條 事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在章程中約定股東資格不可以繼承。股東財產(chǎn)的合法繼承人成為事務(wù)所的股東，應(yīng)當(dāng)具備事務(wù)所股東的資格條件，并按照章程約定的新股東加入的程序辦理。

　　股東財產(chǎn)的合法繼承人不能成為事務(wù)所股東的，事務(wù)所應(yīng)當(dāng)向其退還被繼承股東的財產(chǎn)份額。

　　第三節(jié) 股東出資與股權(quán)（財產(chǎn)份額）轉(zhuǎn)讓

　　第二十條 事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在章程中約定股東的出資方式、出資金額、出資比例、出資時間及相應(yīng)的違約責(zé)任。

　　股東應(yīng)當(dāng)依法履行出資義務(wù)，按期足額繳納約定的各自所認(rèn)繳的出資額，不得以任何方式虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資，不得以任何形式占有、轉(zhuǎn)移事務(wù)所的財產(chǎn)。

　　第二十一條 股東應(yīng)當(dāng)直接持有事務(wù)所的股權(quán)，不得為他人代為持有股權(quán)，也不得委托他人持有自己的股權(quán)。

　　第二十二條 事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在章程中約定股東之間或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的程序和辦法。

　　其他股東對轉(zhuǎn)讓股東轉(zhuǎn)讓的全部或部分股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，該受讓人必須符合事務(wù)所章程約定的股東資格條件。

　　股東之間或股東以外的人依法受讓股東在事務(wù)所中的全部或部分股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　第二十三條 事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在章程中約定股東不得以其在事務(wù)所中的股權(quán)出質(zhì)。