會計師事務所治理條例

第一章 總 則

　　第一條 為了加強會計師事務所（以下簡稱事務所）內部治理，建立健全事務所內部決策和管理機制，提高事務所風險管理和質量控制能力，為事務所做大做強奠定堅實的微觀基礎，根據《公司法》、《合伙企業法》、《注冊會計師法》及相關法律法規，制定本指南。

　　第二條 本指南旨在為事務所加強章程（合伙事務所為合伙協議，以下統稱章程）和制度建設、完善內部治理和內部管理提供指導。

　　除特別指明外，本指南條款同時適用于所有有限責任事務所和合伙事務所。

　　第三條 事務所內部治理應當以維護公眾利益為宗旨，建立風險管理嚴格、質量控制有效、公開透明、相互制衡的治理結構和治理機制。

　　第四條 事務所內部治理應當以法律法規為依據，形成以章程為核心的、完善的內部決策和管理制度體系，以及尊重制度、執行制度的管理氛圍。

　　第五條 事務所內部治理應當以“人合”為基礎，尊重注冊會計師的智力勞動和專業價值，充分發揮專業和知識在事務所內部決策和管理中的主導作用。

　　第六條 事務所內部治理應當以增進內部和諧為重點，合理規范和有效協調事務所股東（合伙人）之間、股東（合伙人）與注冊會計師和員工之間以及其他各相關方面的關系，充分發揮事務所各層次管理機構的職能作用，保障事務所及各利益相關者的合法權益。

　　第七條 事務所內部治理應當以合伙文化為導向，積極樹立“人合、事合、心合、志合”的事務所治理理念，推動形成誠信、合作、平等、協商的事務所合伙文化。

第二章 股東（合伙人）

　　第一節 股東（合伙人）的權利與義務

　　第八條 事務所應當在章程中約定股東（合伙事務所為合伙人，以下統稱股東）應享有的權利及其應承擔的義務。

　　第九條 事務所所有股東享有平等地位。股東之間應當相互信任，建立相互尊重、溝通協商、共謀發展的和諧關系。

　　第十條 股東享有股東會（合伙人會議）的表決權。股東有權查閱、復制事務所章程、股東會（合伙人會議）會議記錄、董事會（合伙人管理委員會）會議決議和財務會計報告。

　　股東可以要求查閱事務所會計賬簿。事務所有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害事務所合法利益的，可以拒絕提供查閱，并說明理由。事務所拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求事務所提供查閱。

　　第十一條 股東對事務所可供分配利潤以及清算后的剩余財產享有分配權。

　　事務所對每年可供股東分配的利潤，應當在優先考慮事務所長遠發展的基礎上，充分尊重專業、知識和能力的價值貢獻，在章程中約定合理的分配方式。

　　第十二條 股東應當合法行使權利、履行義務，不得濫用其權利損害事務所或其他股東的利益。

　　股東不得從事與本事務所相競爭或有其他利益沖突的業務；不得利用其股東身份和地位獲得的各種業務信息及經營秘密，謀取屬于所在事務所的商業機會，損害事務所的整體利益。

　　大股東不得利用其特殊地位損害事務所和其他股東的合法權益。

　　第十三條 股東違反法律法規、行業規范和事務所章程的規定，給事務所造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　第十四條 事務所應當建立股東爭議的解決協調機制。協商解決不成的，可向仲裁機構提請仲裁，或向有管轄權的人民法院起訴。

　　第二節 股東的加入與退出

　　第十五條 事務所股東除應當符合法律法規和行業規范規定的資格條件外，事務所可在章程中約定成為事務所股東在誠信記錄、專業經歷、議事能力和年齡條件等方面的要求。

　　第十六條 事務所應當在章程中約定新股東的加入程序，并明確新股東與原股東的權利與義務。未明確約定的，則享有同等權利、承擔同等義務。

　　新股東的加入，應當經股東會同意，簽訂書面入股協議。

　　新股東加入時，原股東應當向新股東如實履行告知義務。

　　第十七條 事務所應當在章程中對股東退出的情形和程序作出約定。對于符合退出條件的股東，應當按約定程序準予退出。

　　事務所應當在章程中約定強制退出的情形，比如不在事務所專職執業、已離開事務所、超過約定的年齡界限、喪失股東資格條件等。

　　第十八條 事務所應當在章程中約定股東退出的財產份額的結算與退還辦法。

　　對基于退出人退出前的原因發生的事務所債務，事務所應當明確其所應承擔的清償責任。

　　第十九條 事務所應當在章程中約定股東資格不可以繼承。股東財產的合法繼承人成為事務所的股東，應當具備事務所股東的資格條件，并按照章程約定的新股東加入的程序辦理。

　　股東財產的合法繼承人不能成為事務所股東的，事務所應當向其退還被繼承股東的財產份額。

　　第三節 股東出資與股權（財產份額）轉讓

　　第二十條 事務所應當在章程中約定股東的出資方式、出資金額、出資比例、出資時間及相應的違約責任。

　　股東應當依法履行出資義務，按期足額繳納約定的各自所認繳的出資額，不得以任何方式虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資，不得以任何形式占有、轉移事務所的財產。

　　第二十一條 股東應當直接持有事務所的股權，不得為他人代為持有股權，也不得委托他人持有自己的股權。

　　第二十二條 事務所應當在章程中約定股東之間或向股東以外的人轉讓其全部或者部分股權的程序和辦法。

　　其他股東對轉讓股東轉讓的全部或部分股權享有優先購買權。

　　股東向股東以外的人轉讓其全部或者部分股權的，該受讓人必須符合事務所章程約定的股東資格條件。

　　股東之間或股東以外的人依法受讓股東在事務所中的全部或部分股權的，應當辦理股權轉讓手續。

　　第二十三條 事務所應當在章程中約定股東不得以其在事務所中的股權出質。