私募投資基金監督管理暫行辦法相關規定解釋與問答
(一)關于私募基金宣傳推介方式
《辦法》第十四條規定，“私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介”。有市場人士認為，此規定過于嚴格地限制了私募基金的宣傳推介。
不得通過講座、報告會等方式向不特定對象宣傳推介是《證券投資基金法》第九十二條的規定。該規定是為了限制采取上述方式向“不特定對象”宣傳推介，以切實防范變相公募。該規定不禁止通過講座、報告會、分析會、手機短信、微信、電子郵件等能夠有效控制宣傳推介對象和數量的方式，向事先已了解其風險識別能力和承擔能力的“特定對象”宣傳推介。
(二)關于禁止固有財產或他人財產和基金財產混同
《辦法》第二十三條第(一)項規定，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構及其他私募服務機構及其從業人員從事私募基金業務，不得“將其固有財產或者他人財產混同于基金財產從事投資活動”。有市場人士認為，何種情形屬于財產混同不太明確，如私募基金管理人跟投的，是否會被認定為財產混同?
該項規定系對《證券投資基金法》第二十一條第(一)項的沿用。基金財產屬于信托財產，具有獨立性，應當獨立于私募基金管理人、托管人等的固有財產，基金管理人、托管人等因基金財產的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益，歸入基金財產。將基金管理人的固有財產混同于基金財產從事投資活動的行為，違背了基金財產獨立性的原則，可能損害投資者的利益。
對于私募基金管理人及其從業人員跟投私募基金的，有兩種情形：一是跟投項目，其所形成的權益仍為基金管理人及其從業人員固有財產，不屬于基金財產;二是跟投基金，跟投資金已經為基金財產的一部分，不同于基金管理人及其從業人員的其他固有財產。上述兩種情形均不屬于將固有財產或者他人財產混同于基金財產。
(三)關于私募基金風險評級的規定
《辦法》第十七條規定，“私募基金管理人自行銷售或者委托銷售機構銷售私募基金，應當自行或者委托第三方機構對私募基金進行風險評級，向風險識別能力和風險承擔能力相匹配的投資者推介私募基金”。有市場人士咨詢，私募基金風險評級是否必須由獨立第三方機構來做?是否有統一的風險評級標準?
我們認為，此規定目的`是為引導私募基金管理人和銷售機構在對產品的風險進行充分評估的基礎上，做到合適的產品賣給合適的投資者。《辦法》對私募基金的評級機構未設置資質要求，由基金管理人自主選擇，也未要求由獨立第三方機構進行評級，主要基于以下考慮：一是私募基金運作更多體現投資者和基金管理人之間的意思自治;二是基金管理人為維護好與投資者的良好關系，具有對基金產品進行風險評級并將其銷售給風險承受能力相匹配的投資者的動力;三是基金管理人對自身管理的產品更為了解。對于風險評級的具體標準，主要由私募基金管理人自行或委托獨立第三方機構制定，今后根據需要可由基金業協會出臺相關指引。
二、證監會記者提問
問：據悉9月13日、14日上交所進行滬港通測試,請問此次測試的主要內容包括哪些?滬港通是否還按照時間表,10月份正式推出?
答：9月13日，上交所、中國結算、香港交易及結算所有限公司將組織兩地會員(交易參與人)進行滬港通全市場性能及切換測試。在基礎功能測試基礎上，此次測試將重點對系統壓力測試場景、系統故障切換場景進行測試，驗證各方技術系統的實時處理性能、容量配置和故障恢復能力。其中，壓力測試場景將測試市場各方技術系統在集中訂單壓力申報場景下正常處理訂單、成交并開展清算結算的能力;故障切換場景將測試市場各方技術系統在上交所港股通/滬股通交易故障、上交所-港交所連接系統故障、中國結算上海分公司系統故障、港交所主交易站點故障場景下，正常完成故障應急切換，以確保業務持續開展的能力。
目前，滬港通各項準備工作正在按計劃有序推進，但具體開通時點尚未最終確定。
問：有媒體報道稱，首批完成發行的私募債或將迎來付息或到期兌付高峰期，風險正不斷暴露和釋放，多家券商轉而做起通道類私募債業務，請問證監會對此有何評價?
答：近期，我會組織交易所、地方證監局對中小企業私募債的風險情況進行了全面排查。從掌握的情況看，已發生的兌付違約屬于單體風險事件，風險外溢性小;與國內小微企業貸款、境外高收益債券等可比金融產品相比，中小企業私募債的違約率處于正常水平，風險總體可控。下一步，我會將進一步加強中小企業私募債的風險監測，督促發行人以及承銷商、受托管理人等中介機構誠實守信、勤勉盡責，鼓勵在發行契約條款中設置風險防范安排，按照“市場化、法治化”方式處置好風險事件，維護投資者合法權益。
市場所謂“通道類”私募債主要是指項目和資金均來源于商業銀行，證券公司將融資項目設計成私募債發行。從目前實際情況看，銀行對中小微企業授信管理較嚴，“通道類”私募債占比并不大。對這一模式可能帶來的監管協調問題，我會將與相關監管部門保持密切配合，切實防范金融風險。
問：證監會此前多次表達過，未盈利高新技術、互聯網公司可在新三板掛牌一年后到創業板上市，請問目前的最新進展情況如何?
答：我會積極支持符合條件的創新型企業在境內發行上市。對于允許尚未盈利的互聯網和科技創新企業在股轉系統掛牌一年后到創業板發行上市問題，我會正抓緊進行研究，力爭盡快推出，涉及部門規章修訂的，依法定程序進行。
問：商品期貨ETF在國外屬于較為成熟的產品，目前在國內推出是基于何種考慮，推出可能會遇到哪些問題?商品期貨ETF在打通期貨和證券市場方面有哪些幫助，對兩個市場會產生哪些影響?這類產品適合哪些投資者?
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