東風集團董事會提名委員會工作細則
歡迎來到CN人才網,今天小編給大家分享的是東風集團董事會提名委員會工作細則,歡迎大家閱讀。
東風集團董事會提名委員會工作細則
第一章總則
第一條為保證東風汽車集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)持續、規范、健康地發展,規范公司董事任職程式,完善公司治理結構,加強董事會決策的科學性,提高董事會決策的水準,根據《中華人民共和國公司法》、《東風汽車集團股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)及公司股票上市地上市規則等其他有關規定,公司特設立董事會提名委員會,并制定本工作細則。
第二條董事會提名委員會是由本公司董事組成的專門工作議事組織,主要負責提名董事人選,并對董事提名人癬選擇標準和程式進行研究、審查以及提出建議,對董事會負責。董事會提名委員會根據《公司章程》、《東風汽車集團股份有限公司董事會議事規則》以及本工作細則的規定履行職責。
第三條本工作細則所稱董事是指公司董事會成員。高級管理人員是指由董事會聘任的總裁、副總裁、董事會秘書、財務負責人及由董事會任命的其他高級管理人員。
第二章提名委員會的組成
第四條提名委員會由三名董事委員組成,獨立非執行董事占大多數。
第五條提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事、或者全體董事的三分之一提名,由全體董事半數以上選舉產生和罷免。
第六條提名委員會設主席一名,由獨立非執行董事或董事長擔任,負責主持提名委員會工作;委員會主席由董事長提名,由全體董事半數以上選舉產生和罷免。
第七條提名委員會委員任期與公司董事任期一致,提名委員會委員任期屆滿,連選可以連任。
任期內如有委員不再擔任公司董事職務,將自動失去提名委員會委員資格,由董事會根據上述第四至六條規定予以補眩
第八條提名委員會的委員發生變動,如同時涉及公司董事的變動,須按照《公司章程》規定的相關程式報經股東大會批準,并根據公司股票上市地上市規則規定的要求予以公告。
第九條提名委員會下設辦公室,作為提名委員會履行職責的日常工作機構。辦公室設在公司人事部,負責組織協調提名委員會的日常工作聯絡、會議組織和記錄、文檔整理和歸檔等工作。公司人事部部長任提名委員會辦公室主任。
第三章提名委員會職責
第十條提名委員會的主要職責許可權:
(一)根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會人員組成結構向董事會提出建議;
(二)研究董事選擇標準和程式,并向董事會提出建議;
(三)廣泛物色及選擇符合資格可擔任董事的`董事人選;
(四)對董事候選人進行審查并向董事會提出推選建議;
(五)對董事會其他專業委員會的人員組成提出推選建議;
(六)評核獨立非執行董事的獨立性(若董事會擬於股東大會上提呈決議案選任某人士為獨立非執行董事,確保有關股東大會通過所附的致股東通函及/或說明函件中,列明董事會認為應選該名人士屬獨立人士的原因);
(七)對董事會聘任的總裁、副總裁、董事會秘書、財務負責人及由董事會任命的其他高級管理人員提出推選建議。
(八)至少每年一次檢討董事會的架構、人數及組成(包括技能、知識及經驗方面),并就任何為配合公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議,以推行公司策略;
(九)就董事委任或重新委任以及董事繼任計畫向董事會提出建議;
(十)公司股票上市地上市規則不時修訂的對提名委員會職責許可權的其他相關要求;
(十一)董事會授權的其他事宜。
第十一條公司應向提名委員會提供給充足資源以履行其職責。
第十二條提名委員會履行職責時如有需要,提名委員會可聘請外部專家或仲介機構提供獨立專業諮詢意見,費用由公司承擔。
第四章提名委員會工作程式
第十三條提名委員會依據相關法律法規和《公司章程》的規定,結合公司實際情況及策略,研究公司的董事人員當選條件、選擇程式和任職期限,形成書面方案後提交董事會審議通過并遵照實施。
第十四條具體工作程式:
(一)積極與公司有關人員進行交流,研究公司對董事人員的需求情況,并形成書面材料;
(二)在公司、控股(參股)企業內部以及人才市場等范圍廣泛物色及選擇董事提名人選;
(三)收集整理初選人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、兼職等情況,并形成書面材料;
(四)徵求初選人對董事提名的意見;
(五)召開提名委員會會議,根據董事任職條件,對初選人進行資格審查(包括獨立非執行董事初選人的獨立性);
(六)每年接收各獨立非執行董事的獨立確認函;
(七)在董事會召開前,向董事會提交董事人員提名建議和相關材料;
(八)根據董事會決定和回饋意見開展其他後續工作;
(九)提名委員會主席(若提名委員會主席未能出席,則至少一名委員)出席公司的周年股東大會,并在會上回答股東的提問。
第五章提名委員會會議
第十五條提名委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開兩次。
有以下情況之一時,應在七日內召開臨時會議:
(一)董事會認為必要時;
(二)提名委員會主席認為必要時;
(三)二名以上提名委員會委員提議時。[通商注:第五條也提到了“以上”,但未特別指明包含本數,我們理解應屬遺漏,可在本規則最後增加一條“本工作細則所稱‘以上’均含本數”,與《民法通則》的規定保持一致。]
第十六條提名委員會召開定期會議,應於會議召開七日前通知各委員。召開臨時會議,應於會議召開三日前通知各提名委員會委員。
第十七條提名委員會會議的議題由提名委員會主席結合董事會要求、二名以上提名委員會委員提議或總裁的建議等確定。提議或建議應當采用書面形式,交提名委員會辦公室或董事會秘書室,由董事會秘書室負責匯總、歸檔。
第十八條提名委員會會議通知和會務工作由董事會秘書室負責組織安排,提名委員會辦公室協助并提供支援服務。
會議通知的內容應當包括會議時間、會議地點、會議議題、通知發出的日期等。
會議通知應當以電子郵件、傳真、特快專遞、掛號郵寄或經專人送達等方式,由提名委員會辦公室會簽後,交由董事會秘書室通知、送達全體提名委員會委員。
提名委員會委員收到會議通知後,應當及時予以確認并回饋相關資訊(包括但不限於是否出席會議、行程安排等)。
會議資料、會議列席人員等應按照提名委員會主席指示進行準備、送達、落實。
第十九條提名委員會會議以召開現場會議方式為原則,經提名委員會主席同意,也可采取視頻會議或通訊方式召開。
采取通訊方式召開會議的,委員的意見、建議或表決結果,應以書面形式當天傳真至董事會秘書室備案,同時將原件寄送董事會秘書室。
第二十條提名委員會會議應當有三分之二以上委員出席方可舉行。董事會秘書、提名委員會辦公室主任可以列席會議。
現場會議,提名委員會委員應本人出席會議。遇特殊情況,委員本人不能出席會議的,可提交由該委員簽字的授權委托書,委托提名委員會其他委員代為出席并行使有關職權。
授權委托書應當載明委托人姓名、受托人姓名、授權范圍、授權許可權、授權期限等事項。每一名委員不能同時接受二名以上委員委托。
以視頻會議、通訊方式參加會議的,視為本人出席會議。
第二十一條提名委員會委員無正當理由,連續三次未能親自出席會議,也未能委托其他委員代為出席的,視為其不能履行提名委員會委員職責,根據本工作細則第四至第六條的規定調整提名委員會委員。
第六章提名委員會議事程式
第二十二條提名委員會會議由主席召集和主持。主席因故不能出席會議時,可以委托提名委員會其他委員(獨立非執行董事)主持會議。
第二十三條提名委員會會議就會議所議事項進行審議、討論,并將審議討論結果(紀要、建議)形成書面文件。
第二十四條提名委員會各委員應當依據其自身判斷,明確、獨立地發表意見,并盡可能形成多數意見。難以形成多數意見時,應當向董事會提交各項不同意見并作說明。
第七章提名委員會會議文件
第二十五條提名委員會召開會議後,應形成會議紀錄和/或審議建議報告等會議文件。提名委員會會議意見不一致的,會議檔中應當如實記載。
會議檔應當真實、準確、完整,經與會委員簽署後提交董事會。
提名委員會會議記錄、審議建議報告、委托人的授權委托書以及其他會議文件按照年、屆、次分別編號,應當在提名委員會辦公室和董事會秘書室同時存檔。
第二十六條提名委員會會議由提名委員會辦公室負責組織會議記錄,并草擬提名委員會審議建議報告等文件。
第二十七條提名委員會審議建議報告應包括下列事項:
(一)審議事項主題(內容);
(二)審議形式、程式、過程;
必要時應載明出席委員的姓名以及委托出席會議的委員姓名,表決情況,列席(如有)會議的單位、人員姓名和職務等;
(三)審議建議;
(四)其他(如有)需要說明、關注的事項,如仲介機構出具的專題報告意見、建議以及應采取的行動等;
(五)參會提名委員會委員簽名。
第八章保密
第二十八條提名委員會委員、出席提名委員會會議的列席人員對會議檔和會議審議的內容負有保密的義務和責任,不得擅自披露有關資訊。列席人員沒有表決權。
第九章附則
第二十九條本工作細則自董事會審議通過之日起生效,修改時同。
第三十條公司應在公司網站及香港聯合交易所有限公司網站上提供提名委員會的職權范圍,解釋其角色以及董事會轉授予其的權力。
第三十一條本制度未盡事宜,按國家有關法律、法規、公司股票上市地上市規則和《公司章程》的規定執行;本工作細則如與國家日後頒布的法律、法規、公司股票上市地上市規則或經合法程式修改後的《公司章程》抵觸時,按國家有關法律、法規、公司股票上市地上市規則和《公司章程》的規定執行,董事會應及時對本工作細則做出相應修改,報公司董事會審議通過。
第三十二條本工作細則所稱“以上”,均包含本數。
第三十三條本工作細則由公司董事會負責解釋,并由董事會負責修訂、修改。
本文來源:http://www.nvnqwx.com/gongwen/gongzuojihua/3209942.htm