外資企業法實施細則

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　　中華人民共和國外資企業法實施細則

　　(1990年10月28日國務院批準 1990年12月12日對外經濟貿易部發布，2001年4月12日《國務院關于修改〈中華人民共和國外資企業法實施細則〉的決定》修訂，2014年2月19日中華人民共和國國務院令第648號《國務院關于廢止和修改部分行政法規的決定》修訂公布，自2014年3月1日起施行)

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》的規定，制定本實施細則。

　　第二條 外資企業受中國法律的管轄和保護。

　　外資企業在中國境內從事經營活動，必須遵守中國的法律、法規，不得損害中國的社會公共利益。

　　第三條 設立外資企業，必須有利于中國國民經濟的發展，能夠取得顯著的經濟效益。國家鼓勵外資企業采用先進技術和設備，從事新產品開發，實現產品升級換代，節約能源和原材料，并鼓勵舉辦產品出口的外資企業。

　　第四條 禁止或者限制設立外資企業的行業，按照國家指導外商投資方向的規定及外商投資產業指導目錄執行。

　　第五條 申請設立外資企業，有下列情況之一的，不予批準：

　　(一)有損中國主權或者社會公共利益的;

　　(二)危及中國國家安全的;

　　(三)違反中國法律、法規的;

　　(四)不符合中國國民經濟發展要求的;

　　(五)可能造成環境污染的。

　　第六條 外資企業在批準的經營范圍內，自主經營管理，不受干涉。

　　第二章 設立程序

　　第七條 設立外資企業的申請，由中華人民共和國對外貿易經濟合作部(以下簡稱對外貿易經濟合作部)審查批準后，發給批準證書。

　　設立外資企業的申請屬于下列情形的，國務院授權省、自治區、直轄市和計劃單列市、經濟特區人民政府審查批準后，發給批準證書：

　　(一)投資總額在國務院規定的投資審批權限以內的;

　　(二)不需要國家調撥原材料，不影響能源、交通運輸、外貿出口配額等全國綜合平衡的。

　　省、自治區、直轄市和計劃單列市、經濟特區人民政府在國務院授權范圍內批準設立外資企業，應當在批準后15天內報對外貿易經濟合作部備案(對外貿易經濟合作部和省、自治區、直轄市和計劃單列市、經濟特區人民政府，以下統稱審批機關)。

　　第八條 申請設立的外資企業，其產品涉及出口許可證、出口配額、進口許可證或者屬于國家限制進口的，應當依照有關管理權限事先征得對外經濟貿易主管部門的同意。

　　第九條 外國投資者在提出設立外資企業的申請前，應當就下列事項向擬設立外資企業所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府提交報告。報告內容包括：設立外資企業的宗旨;經營范圍、規模;生產產品;使用的技術設備;用地面積及要求;需要用水、電、煤、煤氣或者其他能源的條件及數量;對公共設施的要求等。

　　縣級或者縣級以上地方人民政府應當在收到外國投資者提交的報告之日起30天內以書面形式答復外國投資者。

　　第十條 外國投資者設立外資企業，應當通過擬設立外資企業所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府向審批機關提出申請，并報送下列文件：

　　(一)設立外資企業申請書;

　　(二)可行性研究報告;

　　(三)外資企業章程;

　　(四)外資企業法定代表人(或者董事會人選)名單;

　　(五)外國投資者的法律證明文件和資信證明文件;

　　(六)擬設立外資企業所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府的書面答復;

　　(七)需要進口的物資清單;

　　(八)其他需要報送的文件。

　　前款(一)、(三)項文件必須用中文書寫;(二)、(四)、(五)項文件可以用外文書寫，但應當附中文譯文。

　　兩個或者兩個以上外國投資者共同申請設立外資企業，應當將其簽訂的合同副本報送審批機關備案。

　　第十一條 審批機關應當在收到申請設立外資企業的全部文件之日起90天內決定批準或者不批準。審批機關如果發現上述文件不齊備或者有不當之處，可以要求限期補報或者修改。

　　第十二條 設立外資企業的申請經審批機關批準后，外國投資者應當在收到批準證書之日起30天內向工商行政管理機關申請登記，領取營業執照。外資企業的營業執照簽發日期，為該企業成立日期。

　　外國投資者在收到批準證書之日起滿30天未向工商行政管理機關申請登記的，外資企業批準證書自動失效。

　　外資企業應當在企業成立之日起30天內向稅務機關辦理稅務登記。

　　第十三條 外國投資者可以委托中國的外商投資企業服務機構或者其他經濟組織代為辦理本實施細則第八條、第九條第一款和第十條規定事宜，但須簽訂委托合同。

　　第十四條 設立外資企業的申請書應當包括下列內容：

　　(一)外國投資者的姓名或者名稱、住所、注冊地和法定代表人的姓名、國籍、職務;

　　(二)擬設立外資企業的名稱、住所;

　　(三)經營范圍、產品品種和生產規模;

　　(四)擬設立外資企業的投資總額、注冊資本、資金來源、出資方式和期限;

　　(五)擬設立外資企業的組織形式和機構、法定代表人;

　　(六)采用的主要生產設備及其新舊程度、生產技術、工藝水平及其來源;

　　(七)產品的銷售方向、地區和銷售渠道、方式;

　　(八)外匯資金的收支安排;

　　(九)有關機構設置和人員編制，職工的招用、培訓、工資、福利、保險、勞動保護等事項的安排;

　　(十)可能造成環境污染的程度和解決措施;

　　(十一)場地選擇和用地面積;

　　(十二)基本建設和生產經營所需資金、能源、原材料及其解決辦法;

　　(十三)項目實施的進度計劃;

　　(十四)擬設立外資企業的經營期限。

　　第十五條 外資企業的章程應當包括下列內容：

　　(一)名稱及住所;

　　(二)宗旨、經營范圍;

　　(三)投資總額、注冊資本、認繳出資額、出資方式、出資期限;

　　(四)組織形式;

　　(五)內部組織機構及其職權和議事規則，法定代表人以及總經理、總工程師、總會計師等人員的職責、權限;

　　(六)財務、會計及審計的原則和制度;

　　(七)勞動管理;

　　(八)經營期限、終止及清算;

　　(九)章程的修改程序。

　　第十六條 外資企業的章程經審批機關批準后生效，修改時同。

　　第十七條 外資企業的分立、合并或者由于其他原因導致資本發生重大變動，須經審批機關批準，并應當聘請中國的注冊會計師驗證和出具驗資報告;經審批機關批準后，向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

　　第三章 組織形式與注冊資本

　　第十八條 外資企業的組織形式為有限責任公司。經批準也可以為其他責任形式。

　　外資企業為有限責任公司的，外國投資者對企業的責任以其認繳的出資額為限。

　　外資企業為其他責任形式的，外國投資者對企業的責任適用中國法律、法規的規定。

　　第十九條 外資企業的投資總額，是指開辦外資企業所需資金總額，即按其生產規模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和。

　　第二十條 外資企業的注冊資本，是指為設立外資企業在工商行政管理機關登記的資本總額，即外國投資者認繳的全部出資額。

　　外資企業的注冊資本與投資總額的比例應當符合中國有關規定。

　　第二十一條 外資企業在經營期內不得減少其注冊資本。但是，因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機關批準。

　　第二十二條 外資企業注冊資本的增加、轉讓，須經審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

　　第二十三條 外資企業將其財產或者權益對外抵押、轉讓，須經審批機關批準并向工商行政管理機關備案。

　　第二十四條 外資企業的法定代表人是依照其章程規定，代表外資企業行使職權的負責人。

　　法定代表人無法履行其職權時，應當以書面形式委托代理人，代其行使職權。