制定公司章程的重要性

　　制定公司章程的重要性是什么?那么，下面就隨CN人才公文網小編一起來看看吧。

　　一、公司章程的意義和應用現狀

　　高校資產經營公司應在企業設立之初制定一部有效的公司章程，我國《公司法》第二十條規定“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益”;第一百四十八條規定“董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務”。通過以上規定，可以看到公司章程在公司運營和國家管理中具有怎樣重要的法律地位，即我國《公司法》已經將公司章程擺到了與國家現行法律、行政法規幾乎同等重要的位置。

　　公司章程具有公司“憲法”的地位，合法的公司章程對全體股東具有法律約束力，公司章程的條款可以與公司法的規定不同，當公司章程的條款與公司法的規定相沖突時，只要不損害其他股東的合法權益，優先適用公司章程的規定，只有公司章程沒有規定的，才適用公司法的有關規定。因此，任何投資人在受讓或收購他人的股權前，應當認真了解該公司已有的公司章程，其中包括對股權轉讓是否有著特別限制的規定。可見，公司章程對公司的發展和股東利益取得和國家對公司的管理有著至關重要的作用。

　　而現實情況是很多企業對《公司章程》的重視程度普遍不高，沒有使其成為一部規范企業正常運轉和保護投資者合法利益的有效章程。有的公司注冊是委托代理公司全權代理的，以致于出現了千篇一律的公司章程。代理公司往往將一個公司章程范本套用到其所代理的所有注冊的公司中，而不是根據所代理注冊公司的具體情況和特殊要求制定;有的公司投資者或管理者也從沒有閱讀過《公司章程》，完全將它看成是可有可無的擺設;由于以上情況的出現，致使當發生了股權糾紛時，經由律師提醒才去看公司章程的規定，往往由于章程制定很籠統，而無法很好的維護自己的合法權益。出現這種情況的原因：一是由投資人自身素質和文化程度決定的。二是宣傳力度不夠。三是少數控股股東不想也不愿意做。既然我國《公司法》已經賦予了《公司章程》特殊的法律地位，我們就應該組織投資人、職業經理人充分認識《公司章程》的重要性，真正讓《公司章程》發揮出它應有的作用。作為校有企業投資人的高校資產經營公司，應該擔負起完善《公司章程》使之成為公司正常運轉、和諧發展的保障。雖然這樣一來會暫時給高校資產經營公司帶來一些不適，但為了公司的長遠利益，高校資產經營公司不僅有這個能力，也有這個社會責任來完善這項工作。

　　二、制定公司章程的幾個關鍵環節

　　如何制定一部真正反映各投資人意原、股東權利義務關系明確、公司結構合理、有效的公司章程呢?應從以下幾個方面著手：

　　(一)完善和細化股東大會職能

　　充分挖掘股東大會制度的資源，堅持股東集體參與決策，反對個別股東在股東會之外向股東會、董事會和公司經理層發號施令，堅持將多數股權蘊含的意思表示擬制為公司的意思表示，反對將少數股東的意思表示擬制為公司的意思表示，堅持股東集體決策的程序嚴謹、內容合法，反對股東集體決策的程序瑕疵與內容違法。弘揚股東民主理念，建立健全股東大會制度，用明確可行的制度保障股東集體參與的公司決策，實現股東民主的理念。建立健全公司預算制度、嚴格按公司預算制度執行并報股東大會批準、審核，加強企業經營過程的財務監督,使公司內部的經營計劃能夠通過預算得以貫徹執行,用規范化的公司預算制度管理企業,對違反公司預算制度的職任人進行相應經濟和行政懲罰。對涉及到公司重大利益或大金額的事宜必須經過股東大會通過。為體現共贏的原則和防止少數大股東損害中小股東的權益，對某些損害公司利益給公司造成重大經濟損失的人和事，在股東大會相應的投票表決時，表決權比例應根據企業的實際情況作出相應的規定。

　　(二)詳細說明公司董事、監事的職責

　　公司董事、監事是股東的代言人，通過一系列權利、義務的分配，使董事與監事能夠在公司治理中緊密合作，共同發揮作用，公司章程中應詳細規定董事、監事的權益和義務，如制定公司財務賬目、公司預算執行情況的檢查制度，建立預算外資金的審批手續和公司重大事項參與審核制度，監督和規范公司經理人的公司行為等，如遇到公司職能部門阻攔董事、監事行使權利，可依據公司章程撤消相關任職人的職務等。當然公司董事、監事也必須遵守公司的相關保密制度，維護公司的利益。

　　(三)規范公司經理人的行為

　　制定公司經理人的管理規則，設定其在公司經營管理中的權限、審批金額等，嚴格按公司預算制度執行，若違反相關規定，應有相應的經濟處罰，若情節嚴重、證據確鑿給公司造成重大經濟損失(可設立具體金額)，股東大會可以在少數投票表決權同意的情況下罷免公司經理人的職務。通過制定相應的規章制度來盡可能地防范風險，用法治代替人治，用集體的合力來管理企業，保障高校資產的安全和保值增值。

　　(四)股東最主要的權利——紅利

　　投資人投資企業的最終目的是獲取豐厚的回報，而紅利就是投資回報的具體體現，有些企業錯誤的認為給予股東(也是企業員工)的豐厚的獎金也是投資的回報，獎金是員工的勞動報酬，不是資本投資的回報。企業應在公司章程中對分紅作出具體規定，如在企業創業之初設定幾年的發展期不分紅，使企業進行資本和技術的積累，為日后的高速發展奠定良好的基礎，企業進入分紅期后應按公司章程之規定實施分紅，若企業違反規定股東有權對企業管理者實施制約措施，如：封賬、暫停其權利等。企業每年必須將財務數據告知投資人，投資人應充分獲得知情權，這對投資人來說非常重要和必要，是投資人保障自身利益與行使股東權利的重要依據。

　　(五)提高認識、共同參與

　　上述四個方面是從制度出發，規范企業的經營管理，從而相對有效地用公司章程來約束企業管理層的行為。但如何使其真正得到執行，則需要從人著手，這就需要提高投資人運用法律意識和手段的能力，而提高此能力需要投資人認真學習公司法和企業的章程，只有提高了認識，才能有效地行使權利，使企業形成一種法治的氛圍，規范化管理的習慣，從而使企業管理者自覺自愿地按章行使職權，使企業免受內耗的損失，降低運行成本，使高校企業平穩、和諧的發展，讓公司章程真正成為高校企業平穩、和諧發展的有效保證。