2016年《上市公司股權激勵管理辦法》

　　為進一步促進上市公司建立、健全激勵與約束機制，制定了《上市公司股權激勵管理辦法》，下面是辦法的詳細內容。

　　《上市公司股權激勵管理辦法》

　　第一章 總 則

　　第一條為進一步促進上市公司建立、健全激勵與約束機制，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、行政法規的規定，制定本辦法。

　　第二條　本辦法所稱股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。上市公司以限制性股票、股票期權及法律、行政法規允許的其他方式實行股權激勵計劃的，適用本辦法的規定。

　　第三條　上市公司實行的股權激勵計劃，應當符合法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，有利于上市公司的持續發展，不得損害上市公司利益。上市公司的董事、監事和高級管理人員在實行股權激勵計劃中應當誠實守信，勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。

　　第四條　上市公司實行股權激勵計劃，應當嚴格按照有關規定和本辦法的要求履行信息披露義務。

　　第五條　為上市公司股權激勵計劃出具意見的專業機構，應當誠實守信、勤勉盡責，保證所出具的文件真實、準確、完整。

　　第六條　任何人不得利用股權激勵計劃進行內幕交易、操縱證券交易價格和進行證券欺詐活動。

　　第二章 一般規定

　　第七條　上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：(一)一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;(二)一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;(三)中國證監會認定的其他情形。

　　第八條　股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術(業務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。下列人員不得成為激勵對象：(一)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;(二)因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的;(三)具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。股權激勵計劃經董事會審議通過后，上市公司監事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。

　　第九條　激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。

　　第十條　上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

　　第十一條　擬實行股權激勵計劃的上市公司，可以根據本公司實際情況，通過以下方式解決標的股票來源：(一)向激勵對象發行股份;(二)回購本公司股份;(三)法律、行政法規允許的其他方式。

　　第十二條　上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。本條第一款、第二款所稱股本總額是指股東大會批準一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額。

　　第十三條　上市公司應當在股權激勵計劃中對下列事項做出明確規定或說明：(一)股權激勵計劃的目的;(二)激勵對象的確定依據和范圍;(三)股權激勵計劃擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比;若分次實施的，每次擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比;(四)激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，其各自可獲授的權益數量、占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比;其他激勵對象(各自或按適當分類)可獲授的權益數量及占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比;(五)股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、標的股票的禁售期;(六)限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或行權價格的確定方法;(七)激勵對象獲授權益、行權的條件，如績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件;(八)股權激勵計劃所涉及的權益數量、標的股票數量、授予價格或行權價格的調整方法和程序;(九)公司授予權益及激勵對象行權的程序;(十)公司與激勵對象各自的權利義務;(十一)公司發生控制權變更、合并、分立、激勵對象發生職務變更、離職、死亡等事項時如何實施股權激勵計劃;(十二)股權激勵計劃的變更、終止;(十三)其他重要事項。

　　第十四條　上市公司發生本辦法第七條規定的情形之一時，應當終止實施股權激勵計劃，不得向激勵對象繼續授予新的權益，激勵對象根據股權激勵計劃已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。在股權激勵計劃實施過程中，激勵對象出現本辦法第八條規定的不得成為激勵對象的情形的，上市公司不得繼續授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益應當終止行使。

　　第十五條　激勵對象轉讓其通過股權激勵計劃所得股票的，應當符合有關法律、行政法規及本辦法的規定。

　　第三章 限制性股票

　　第十六條　本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票。

　　第十七條　上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規定激勵對象獲授股票的業績條件、禁售期限。

　　第十八條　上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內不得向激勵對象授予股票：

　　(一)定期報告公布前30日;

　　(二)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日;

　　(三)其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。