發起設立股份公司章程范本

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　　發起設立股份公司章程范本

　　為了規范公司的組織和行為，維護公司、股東、債權人的權益，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱：《公司法》)和及其他有關法律、行政法規的規定，特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。

　第一章 公司名稱、住所和經營范圍

　　第一條 公司名稱：XX股份公司。

　　第二條 公司住所：　　　市　　　區　　　路　　　號。

　　第三條 公司經營范圍： 。(以公司登記機關核準為準)。

　　第四條 公司在衡陽市工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為 股份公司，以發起方式設立，實行獨立核算、自主經營、自負盈虧，股東以認購的股分對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第五條 公司遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

　　第六條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

　　第七條 本章程由發起人制定，在公司注冊后生效。

　第二章 公司注冊資本、股份總數和每股金額

　　第八條 本公司注冊資本為人民幣 萬元。股份總數 萬股，每股金額1元人民幣。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規定的營業期限。

　　公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

　　第三章 股東姓名或名稱、出資方式、出資額、出資時間

　　第九條 發起人姓名或名稱、出資方式及出資額、出資時間

　　第四章 股東大會的組成、職權和議事規則

　　第十條 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)、決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事、決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(三)、審議批準董事會的報告;

　　(四)、審議批準監事會的報告;

　　(五)、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(六)、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

　　(七)、對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)、對發行公司債券作出決定;

　　(九)、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)、修改公司章程;

　　(十一)、公司章程規定的其他職權：

　　1、對公司為公司股東或者實際控制人提供提保作出決議;

　　2、對公司轉讓、受讓重大資產作出決議;

　　3、對公司向其他企業投資或者提供擔保作出決議作為股東大會的職權;

　　4、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議作為股東大會的職權;

　　第十一條 股東大會以股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，股東不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種，定期會議一年召開一次。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　　(一)、董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時;

　　(二)、公司未彌補的虧損實收股本總額三分之一時;

　　(三)、單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請示時;

　　(四)、董事會認為必要時;

　　(五)、監事會提議召開時;

　　第十二條 《公司法》和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

　　第十三條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，由監事會召集和主持，監事會不召集和主持的，連續九日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第十四條 股東出席股東大會會議，所持每一股有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

　　第十五條 股東大會作出決議，必須經過出席會議所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經過出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第十六條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席委托書一并保存。

　　第五章 董事會、經理的組成、職權和議事規則

　　第十七條 公司設董事會，成員為xx人(5—19人)，董事符合《公司法》規定的任職資格，由股東大會選舉產生。任期3年，任期屆滿，連選可以連任。董事會設董事長一人，由全體董事過半數選舉產生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。

　　第十八條 董事會對股東會負責，依法行使下列職權：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(二)執行股東會的決議;

　　(三)、決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　(七)、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)、決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　(十)、制定公司的基本管理制度;

　　(十一)選舉和更換董事長。

　　第十九條 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　第二十條 董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書載明授權范圍。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決資格。

　　第二十一條 董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種，定期會議一年召開二次，時間由董事長確定并負責召集召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事會，可以提議召開臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內召集和主持董事會會議。

　　第二十二條 董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況，董事長不能履行職務或者不履行的由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　第二十三條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　第二十四條 董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第二十五條 董事會對會議所議事的決定作出會議記錄，出席會議董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十六條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參加決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第二十七條 公司設經理一人，由董事會決定聘任或者解聘，也可以由董事會決定由董事成員兼任。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會的決定;

　　(二)、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)、擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)、擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)、制定公司的具體規章;

　　(六)、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)、董事會授予的其他職權。

　　經理可以列席董事會會議。

　　第二十八條 公司的法定代表人由董事長(或經理)擔任。