上市公司信息披露管理辦法

　　為了規(guī)范發(fā)行人、上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強信息披露事務(wù)管理，保護投資者合法權(quán)益，制定了上市公司信息披露管理辦法，下面是詳細內(nèi)容。

　　上市公司信息披露管理辦法

　　第一章 總則

　　第一條

　　為了規(guī)范發(fā)行人、上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強信息披露事務(wù)管理，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條

　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。

　　在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。

　　第三條

　　發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。

　　第四條

　　在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。

　　第五條

　　信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。

　　第六條

　　上市公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報送證券交易所登記，并在中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)指定的媒體發(fā)布。

　　信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時報告義務(wù)。

　　第七條

　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報送上市公司注冊地證監(jiān)局，并置備于公司住所供社會公眾查閱。

　　第八條

　　信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。

　　第九條

　　中國證監(jiān)會依法對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動進行監(jiān)督，對上市公司控股股東、實際控制人和信息披露義務(wù)人的行為進行監(jiān)督。

　　證券交易所應(yīng)當(dāng)對上市公司及其他信息披露義務(wù)人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準(zhǔn)確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監(jiān)控。證券交易所制訂的上市規(guī)則和其他信息披露規(guī)則應(yīng)當(dāng)報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

　　第十條

　　中國證監(jiān)會可以對金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。

　第二章 招股說明書、

　　募集說明書與上市公告書

　　第十一條

　　發(fā)行人編制招股說明書應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露。

　　公開發(fā)行證券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說明書。

　　第十二條

　　發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對招股說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

　　招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。

　　第十三條

　　發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，中國證監(jiān)會受理申請文件后，發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書申報稿在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。

　　預(yù)先披露的招股說明書申報稿不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

　　第十四條

　　證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會書面說明，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后，修改招股說明書或者作相應(yīng)的補充公告。

　　第十五條

　　申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。

　　發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。

　　上市公告書應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。

　　第十六條

　　招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見或者報告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)的意見不會產(chǎn)生誤導(dǎo)。

　　第十七條

　　本辦法第十一條至第十六條有關(guān)招股說明書的規(guī)定，適用于公司債券募集說明書。

　　第十八條

　　上市公司在非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報告書。

　　第三章 定期報告

　　第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。

　　年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。

　　第二十條 年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。

　　第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。

　　第二十一條 年度報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

　　(一)公司基本情況;

　　(二)主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo);

　　(三)公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況;

　　(四)持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況;

　　(五)董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況;

　　(六)董事會報告;

　　(七)管理層討論與分析;

　　(八)報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響;

　　(九)財務(wù)會計報告和審計報告全文;

　　(十)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

　　第二十二條 中期報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

　　(一)公司基本情況;

　　(二)主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo);

　　(三)公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況;

　　(四)管理層討論與分析;

　　(五)報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響;

　　(六)財務(wù)會計報告;

　　(七)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

　　第二十三條 季度報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

　　(一)公司基本情況;

　　(二)主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo);

　　(三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

　　第二十四條 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認意見，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實際情況。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。

　　第二十五條 上市公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當(dāng)及時進行業(yè)績預(yù)告。

　　第二十六條 定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。

　　第二十七條 定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)針對該審計意見涉及事項作出專項說明。

　　定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見，證券交易所認為涉嫌違法的，應(yīng)當(dāng)提請中國證監(jiān)會立案調(diào)查。

　　第二十八條 上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告和中期報告的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)立即立案稽查，證券交易所應(yīng)當(dāng)按照股票上市規(guī)則予以處理。

　　第二十九條 年度報告、中期報告和季度報告的格式及編制規(guī)則，由中國證監(jiān)會另行制定。