上市公司信息披露管理辦法

　　為了規(guī)范發(fā)行人、上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，制定了上市公司信息披露管理辦法，下面是詳細(xì)內(nèi)容。

　　上市公司信息披露管理辦法

　　第一章 總則

　　第一條

　　為了規(guī)范發(fā)行人、上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條

　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。

　　在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露。

　　第三條

　　發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

　　第四條

　　在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

　　第五條

　　信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。

　　第六條

　　上市公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送證券交易所登記，并在中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)指定的媒體發(fā)布。

　　信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。

　　第七條

　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送上市公司注冊地證監(jiān)局，并置備于公司住所供社會公眾查閱。

　　第八條

　　信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。

　　第九條

　　中國證監(jiān)會依法對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動進(jìn)行監(jiān)督，對上市公司控股股東、實(shí)際控制人和信息披露義務(wù)人的行為進(jìn)行監(jiān)督。

　　證券交易所應(yīng)當(dāng)對上市公司及其他信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實(shí)行實(shí)時(shí)監(jiān)控。證券交易所制訂的上市規(guī)則和其他信息披露規(guī)則應(yīng)當(dāng)報(bào)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。

　　第十條

　　中國證監(jiān)會可以對金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。

　第二章 招股說明書、

　　募集說明書與上市公告書

　　第十一條

　　發(fā)行人編制招股說明書應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露。

　　公開發(fā)行證券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說明書。

　　第十二條

　　發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對招股說明書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。

　　第十三條

　　發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，中國證監(jiān)會受理申請文件后，發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書申報(bào)稿在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。

　　預(yù)先披露的招股說明書申報(bào)稿不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

　　第十四條

　　證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項(xiàng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會書面說明，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后，修改招股說明書或者作相應(yīng)的補(bǔ)充公告。

　　第十五條

　　申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。

　　發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對上市公告書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　上市公告書應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。

　　第十六條

　　招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見或者報(bào)告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見不會產(chǎn)生誤導(dǎo)。

　　第十七條

　　本辦法第十一條至第十六條有關(guān)招股說明書的規(guī)定，適用于公司債券募集說明書。

　　第十八條

　　上市公司在非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報(bào)告書。

　　第三章 定期報(bào)告

　　第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。

　　年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　第二十條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度第3個(gè)月、第9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。

　　第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。

　　第二十一條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

　　(一)公司基本情況;

　　(二)主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo);

　　(三)公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況;

　　(四)持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況;

　　(五)董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報(bào)酬情況;

　　(六)董事會報(bào)告;

　　(七)管理層討論與分析;

　　(八)報(bào)告期內(nèi)重大事件及對公司的影響;

　　(九)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文;

　　(十)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　第二十二條 中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

　　(一)公司基本情況;

　　(二)主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo);

　　(三)公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況;

　　(四)管理層討論與分析;

　　(五)報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響;

　　(六)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;

　　(七)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　第二十三條 季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

　　(一)公司基本情況;

　　(二)主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo);

　　(三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　第二十四條 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實(shí)際情況。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。

　　第二十五條 上市公司預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。

　　第二十六條 定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

　　第二十七條 定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)針對該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明。

　　定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見，證券交易所認(rèn)為涉嫌違法的，應(yīng)當(dāng)提請中國證監(jiān)會立案調(diào)查。

　　第二十八條 上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告和中期報(bào)告的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)立即立案稽查，證券交易所應(yīng)當(dāng)按照股票上市規(guī)則予以處理。

　　第二十九條 年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告的格式及編制規(guī)則，由中國證監(jiān)會另行制定。