上市公司重大資產(chǎn)重組的管理辦法

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高，維護(hù)證券市場秩序和社會(huì)公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

　　第二條 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動(dòng)之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為（以下簡稱重大資產(chǎn)重組 ）。

　　上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。

　　上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法。

　　第三條 任何單位和個(gè)人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。

　　第四條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　第五條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在重大資產(chǎn)重組活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司資產(chǎn)的安全，保護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。

　　第六條 為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行職責(zé)，對其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

　　前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的報(bào)告、公告文件，不得從事不正當(dāng)競爭，不得利用上市公司重大資產(chǎn)重組謀取不正當(dāng)利益。

　　第七條 任何單位和個(gè)人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負(fù)有保密義務(wù)。

　　禁止任何單位和個(gè)人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動(dòng)。

　　第八條 中國證監(jiān)會(huì)依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進(jìn)行監(jiān)督管理。

　　中國證監(jiān)會(huì)審核上市公司重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請，可以根據(jù)上市公司的規(guī)范運(yùn)作和誠信狀況、財(cái)務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量，結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策和重組交易類型，作出差異化的、公開透明的監(jiān)管制度安排，有條件地減少審核內(nèi)容和環(huán)節(jié)。

　　第九條 鼓勵(lì)依法設(shè)立的并購基金、股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等投資機(jī)構(gòu)參與上市公司并購重組。

　　第十條 中國證監(jiān)會(huì)在發(fā)行審核委員會(huì)中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會(huì)（以下簡稱并購重組委 ），并購重組委以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請進(jìn)行表決，提出審核意見。

　　第二章 重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)

　　第十一條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組 ，應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：

　　（一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

　　（二）不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；

　　（三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；

　　（四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

　　（五）有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致

　　上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；

　　（六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定；

　　（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

　　第十二條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

　　（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；

　　（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到 50%以上；

　　（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過 5000 萬元人民幣。購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停交易、聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或者其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補(bǔ)充核查并披露專業(yè)意見。

　　第十三條 自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，除符合本辦法第十一條 、第四十三條規(guī)定的要求外 ，主板（含中小企業(yè)板）上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》（證監(jiān)會(huì)令第 32 號(hào)）規(guī)定的其他發(fā)行條件；上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實(shí)施前款規(guī)定的交易行為。

　　第十四條 計(jì)算本辦法第十二條、第十三條規(guī)定的比例時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

　　（一）購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)；出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)。