上市公司重大資產重組的管理辦法

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規的規定，制定本辦法。

　　第二條 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為（以下簡稱重大資產重組 ）。

　　上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定。

　　上市公司按照經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。

　　第三條 任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。

　　第四條 上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第五條 上市公司的董事、監事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益。

　　第六條 為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，遵循本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行職責，對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

　　前款規定的證券服務機構和人員，不得教唆、協助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產重組謀取不正當利益。

　　第七條 任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。

　　禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。

　　第八條 中國證監會依法對上市公司重大資產重組行為進行監督管理。

　　中國證監會審核上市公司重大資產重組或者發行股份購買資產的申請，可以根據上市公司的規范運作和誠信狀況、財務顧問的執業能力和執業質量，結合國家產業政策和重組交易類型，作出差異化的、公開透明的監管制度安排，有條件地減少審核內容和環節。

　　第九條 鼓勵依法設立的并購基金、股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金等投資機構參與上市公司并購重組。

　　第十條 中國證監會在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委 ），并購重組委以投票方式對提交其審議的重大資產重組或者發行股份購買資產申請進行表決，提出審核意見。

　　第二章 重大資產重組的原則和標準

　　第十一條 上市公司實施重大資產重組 ，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：

　　（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；

　　（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；

　　（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；

　　（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；

　　（五）有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致

　　上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；

　　（六）有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；

　　（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

　　第十二條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：

　　（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；

　　（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到 50%以上；

　　（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過 5000 萬元人民幣。購買、出售資產未達到前款規定標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業意見。

　　第十三條 自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十一條 、第四十三條規定的要求外 ，主板（含中小企業板）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票并上市管理辦法 》（證監會令第 32 號）規定的其他發行條件；上市公司購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。創業板上市公司不得實施前款規定的交易行為。

　　第十四條 計算本辦法第十二條、第十三條規定的比例時，應當遵守下列規定：

　　（一）購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。