關于《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》

　　《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》是為規范外商投資企業投資者股權變更手續，保護投資各方的合法權益，中華人民共和國對外貿易經濟合作部于1997年發布的，此規定于1997年5月28日起執行。

　　第一條 為促進外商投資企業的健康發展，保護投資各方的合法權益，維護社會經濟秩序，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》及其他有關法律、法規，制定本規定。

　　第二條 本規定所稱的外商投資企業投資者股權變更，是指依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業(以下統稱為企業)的投資者或其在企業的出資(包括提供合作條件)份額(以下稱為股權)發生變化。包括但不限于下列主要原因導致外商投資企業投資者股權變更：

　　(一)企業投資者之間協議轉讓股權;

　　(二)企業投資者經其他各方投資者同意向其關聯企業或其他受讓人轉讓股權;

　　(三)企業投資者協議調整企業注冊資本導致變更各方投資者股權;

　　(四)企業投資者經其他各方投資者同意將其股權質押給債權人，質權人或受益人依照法律規定和合同約定取得該投資者股權;

　　(五)企業投資者破產、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債權人或其他受益人依法取得該投資者股權;

　　(六)企業投資者合并或者分立，其合并或分立后的承繼者依法承繼原投資者股權;

　　(七)企業投資者不履行企業合同、章程規定的出資義務，經原審批機關批準，更換投資者或變更股權。

　　第三條 企業投資者股權變更應遵守中國有關法律、法規，并按照本規定經審批機關批準和登記機關變更登記。未經審批機關批準的股權變更無效。

　　第四條 企業投資者股權變更必須符合中國法律、法規對投資者資格的規定和產業政策要求。

　　依照《外商投資產業指導目錄》，不允許外商獨資經營的產業，股權變更不得導致外國投資者持有企業的全部股權;因股權變更而使企業變成外資企業的，還必須符合《中華人民共和國外資企業法實施細則》(以下簡稱《外資細則》)所規定的設立外資企業的條件。

　　需由國有資產占控股或主導地位的產業，股權變更不得導致外國投資者或非中國國有企業占股或主導地位。

　　第五條 除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，企業投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業注冊資本的25%。

　　第六條 經企業其他投資者同意，繳付出資的投資者可以依據《中華人民共和國擔保法》(以下簡稱《擔保法》)的有關規定，通過簽訂質押合同并經審批機關批準將其已繳付出資部分形成的股權質押給質權人。投資者不得質押未繳付出資部分的股權。投資者不得將其股權質押給該企業。

　　在質押期間，出質投資者作為企業投資者的身份不變，未經出質投資者和企業其他投資者同意，質權人不得轉讓出質股權;未經質權人同意，出質投資者不得將已出質的股權轉讓或再質押。

　　出質投資者與質權人的權利、義務及質押合同的內容，適用有關法律、法規和本規定的有關規定。

　　第七條 企業投資者股權變更的審批機關為批準設立該企業的審批機關，如果中外合資、合作企業中方投資者的股權變更而使企業變成外資企業，且該企業從事《外資細則》第五條所規定的限制設立外資企業的行業，則該企業中方投資者的股權變更必須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部(以下簡稱外經貿部)批準。

　　企業因增加注冊資本而使投資者股權發生變化并且導致其投資總額已超過原審批機關的審批權限的，則企業投資者的股權變更應按照審批權限和有關規定報上級審批機關審批。

　　企業投資者股權變更的變更的登記機關為原登記機關，經外經貿部批準的股權變更，由國家工商行政管理局或其委托的原登記機關辦理變更登記。

　　第八條 以國有資產投資的中方投資者股權變更時，必須經有關國有資產評估機構對需變更的股權進行價值評估，并經國有資產管理部門確認。經確認的評估結果應作為變更股權的作價依據。

　　第九條 由于本規定第二條(一)、(二)項原因需要變更股權的，企業應向審批機關報送下列文件：

　　(一)投資者股權變更申請書;

　　(二)企業原合同、章程及其修改協議;

　　(三)企業批準證書和營業執照復印件;

　　(四)企業董事會關于投資者股權變更的決議;

　　(五)企業投資者股權變更后的董事會成員名單;

　　(六)轉讓方與受讓方簽訂的并經其他投資者簽字或以其他書方式認可的股權轉讓協議;

　　(七)審批機關要求報送的其他文件。

　　第十條 股權轉讓協議應包括以下主要內容：

　　(一)轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍;

　　(二)轉讓股權的份額及其價格;

　　(三)轉讓股權交割期限及方式;

　　(四)受讓方根據企業合同、章程所享有的權利和承擔的義務;

　　(五)違約責任;

　　(六)適用法律及爭議的解決;

　　(七)協議的生效與終止;

　　(八)訂立協議的時間、地點。

　　第十一條 由于本規定和二條(三)項原因需要變更股權的，應符合外經貿部和國家工商行政管理局的有關專項規定，企業除報送第九條(一)、(二)、(三)、(四)、(五)項規定的文件外，還應向審批機關報送企業投資者簽訂的股權變更協議。