董事章程修正案

　　一、取消股東代表的設置，在章程里所有涉及股東代表的部分改為股東。

　　二、第三十七條改為：公司設董事會，成員為7人，由股東大會選舉產(chǎn)生。設董事長一人，副董事長一人，由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會設秘書處，具體負責股東會議的組織工作和股權變更、轉讓等的日常工作。

　　三、增加：單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東(“提名人”)，可以向董事會提交董事候選人提名，并就董事候選人的'任職資格、專業(yè)經(jīng)驗和職業(yè)操守等事項向股東大會提交專項說明，有《公司法》第一百四十七條規(guī)定所列行為之一的不得擔任董事。董事候選人應在審議其選任事項的股東大會上接受股東質詢，承諾善盡職守，并在任職后向董事會提交《董事聲明及承諾書》。

　　公司董事會在確定董事候選人時，應全面考慮公司業(yè)務經(jīng)營、財務管理、人力資源和其他規(guī)范運作的需要，認真審查董事候選人的綜合素質，以保證公司董事會能有效實現(xiàn)對公司的管理、穩(wěn)定有序地提高公司治理水平。

　　董事選舉采用累積投票制，按照得票數(shù)從高到低依次選取。

　　董事應當遵守法律法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。不得利用職權謀取不正當利益、損害公司利益或推卸應對公司承擔的管理責任。

　　董事應當毫無保留地代表全體股東為公司最大利益努力工作，懷有善意，審慎決策，并遵守回避制度。公司應為董事履職提供必要的工作條件，不得限制或阻礙董事了解公司運營情況。

　　董事應在董事會休會期間積極關注公司事務，主動了解公司的運營情況;對于重大事項或市場傳聞，董事應要求公司相關人員予以說明或澄清，必要時應提議召開董事會審議。

　　董事應監(jiān)督公司治理結構的規(guī)范運作，及時糾正公司日常運作中與法律法規(guī)、公司章程不符的行為;發(fā)現(xiàn)公司或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)行為時應要求相關方立即糾正或停止，并及時向董事會及監(jiān)管機構報告。

　　董事應積極配合公司信息披露工作，不得擅自披露公司秘密，保證公司信息披露的真實、準確、完整、公平、及時、有效。加強與股東的聯(lián)系溝通，聽取股東建議，維護股東利益。

　　董事任期三年，任期屆滿可連選連任。任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職責。

　　董事至少每一年度接受一次公司監(jiān)事會對其履職情況的考評，董事的述職報告和考評結果應妥善歸檔保管。一年內(nèi)未親自出席董事會會議次數(shù)占當年董事會會議次數(shù)三分之一以上的，監(jiān)事會應及時對其履職情況進行審議，就其是否勤勉盡責做出決議并公告;一年內(nèi)未親自出席董事會會議次數(shù)占當年董事會會議次數(shù)二分之一以上，且無疾病、境外工作或學習等特別理由的，不再適宜擔任公司董事。

　　四、第四十一條改為:董事會會議由董事本人出席，董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席;一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事委托;委托書中要載明授權范圍。

　　第四十二條改為：董事應就代決策事項發(fā)表明確的討論意見并記錄在案后，再行投票表決。

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