一般有限責任公司章程范本

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　　一般有限責任公司章程范本

　　一般有限責任公司章程范本使用說明

　　一、 本公司章程范本適用于由兩個以上五十個以下股東出資設立，成立執行董事、監事、總經理等組織機構的有限責任公司。

　　二、 本公司章程范本僅供參考。當事人可根據公司具體情況進行修改，但法律法規規定的必要條款不得刪減，公司組織機構的議事方式和表決程序必須在章程中明確。

　　三、 公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款，當事人選擇使用時，應當注意前后條款的一致性。

　　四、 當事人根據章程范本制訂公司章程后，另行打印，自然人股東需親筆簽名，法人股東需蓋章、法定代表人或代理人親筆簽名。

　　五、 根據《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十三條規定，公司章程有違反法律、行政法規的內容的，公司登記機關有權要求公司作相應修改。

　　XXXXXXXXXX公司章程

　　第一章 總 則

　　第一條 根據《中華人民共和國公司法》和有關法律法規，制定本章程。

　　第二條 本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規，

　　并受國家法律法規的保護。

　　第三條 公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。

　　名 稱：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

　　住 所：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

　　第四條 公司的經營范圍為：

　　XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

　　公司應當在登記機關核準登記的經營范圍內從事活動。

　　第五條 公司根據業務需要，可以對外投資，設立子公司和分公司。

　　第六條 公司的營業期限為XX年，自公司核準設立登記之日起計算。

　　第二章 股 東

　　第七條 公司股東共XX個：

　　1、股東姓名或名稱：XXXXXXXXXXX

　　股東住所：XXXXXXXXXXX

　　股東身份證號碼或執照注冊號：XXXXXXXXXXX

　　2、股東姓名或名稱：XXXXXXXXXXX

　　股東住所：XXXXXXXXXXX

　　股東身份證號碼或執照注冊號：XXXXXXXXXXX

　　3、……

　　第八條 股東享有下列權利：

　　(一)有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利;

　　(二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會;

　　(三)對公司的經營活動和日常管理進行監督;

　　(四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢;

　　(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權;

　　(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產;

　　(七)公司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求公司予以賠償。

　　第九條 股東履行下列義務：

　　(一)按規定繳納所認出資;

　　(二)以認繳的出資額對公司承擔責任;

　　(三)公司經核準登記注冊后，不得抽回出資;

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

　　第十條 公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司登記日期;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號和核發日期。

　　出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　第三章 注冊資本

　　第十二條 公司注冊資本為人民幣XX萬元，實收資本為人民幣XX萬元。各股東出資情況如下：

　　1、股東姓名或名稱：XXXXXXXXXXX

　　出資額：人民幣XX萬元

　　出資比例：XX %

　　出資形式：XX

　　2、股東姓名或名稱：XXXXXXXXXXX

　　出資額：人民幣XX萬元

　　出資比例：XX %

　　出資形式：XX

　　3、……

　　第十三條 股東認繳出資額于公司設立前一次性繳足。

　　或：

　　第十三條 股東分期出資，首期繳納注冊資本的××%，余額于公司設立后2年內繳足。

　　第十四條 各股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳出資的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十五條 股東以非貨幣出資的，應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價，并應當依法辦理其財產權的轉移手續。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

　　第四章 股權轉讓

　　第十六條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　第十七條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　第十八條 依照前兩轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第十九條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　第二十條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。