民事再審答辯狀范文

　　再審程序是法院對于已經發生法律效力的、有重大瑕疵的判決進行再次審理的一種非常途徑，那么，下面是小編給大家整理收集的民事再審答辯狀范文，供大家閱讀參考。

　　民事再審答辯狀范文1

　　答辯人：xx市農村信用合作聯社

　　住所地：xx省xx市xx大道46號

　　法定代表人：xxx，職務：該合作聯社理事長

　　現就中國xx銀行股份有限公司xx江南支行與xx省xx市農村信用合作聯社借款合同糾紛一案再審申請做出如下答辯意見：

　　一、申請人農行xx江南支行認為xx高院的再審判決對本案定性錯誤的意見是錯誤的。xx高院再審判決認為本案糾紛性質為委托貸款合同糾紛，而不是同業拆借糾紛。我們表示贊同。具體理由有：

　　法律關系的性質由其內容即當事人意思表示的內容決定，而不是由其構成要素之主體和客體等要件決定。

　　在本案中，當事人表面上先后簽定了兩份合同和對應的兩份承諾書，但實質上只有一份合同和對應的一份承諾書。當事人于xxx年12月17日和xxx年6月17日簽定的兩份合同除了有時間先后關系外，在合同主體、金額、利息及罰息、匯款方式等方面完全一致;同時，第一份合同的截止日與第二份合同的開始日也吻合。這充分說明當事人只有簽定一份借款合同的意圖。也就是說此案中“形式上有兩份合同，實質上只有一份合同”。這也可以佐證為什么當事人之一xx信用合作聯社先后以600萬和400萬的金額來貸款給xx康樂公司。因為當事人只有一份合同，只約定了一個1000萬的合同金額。而同時，承諾書對應于相應的合同，因為沒有對應的合同內容，當事人也就沒有相應的承諾對象。也就是說，承諾書與相應的合同并存為一個意思表示的整體。這樣，前一份合同和對應的承諾書與后一份合同及承諾書分別構成兩個整體。既然兩份合同實為一份合同，具有延續性，那么兩份承諾書也具有延續性，實為一份承諾書。(這里的“一份”的表達均是以其內容而言)

　　而兩份承諾書均是在合同簽定之后(雖然是同一天)訂立的，承諾書與合同有產生上的牽連關系，但在產生之后，其內容具有相對獨立性。這種相對獨立性的意思是指承諾書產生于合同之上，是對前述合同意思表示的一種確認和修正。其分別確認的是合同主體、金額、利息、匯款方式等內容，其修正或者說突現的是合同性質，甚至說訂立合同的目的。依據合同法原理，當事人訂立合同前后意思表示不一致時，應以其后的意思表示為準。在本案中，顯然應該以承諾書的內容來確定合同內容，進而確定合同性質。

　　首先，從目的上看，前后兩份承諾書中均提到當事人借款的目的是貸款給xx康樂公司。而且第二份承諾書中明確約定xx信用合作聯社是受農行xx江南支行的委托貸款給xx康樂公司。如果當事人僅是同業拆借的話，出借人出借的目的應當是解決xx信用合作社的金融票據的彌補及資金臨時性的周轉困難。因此，當事人合同目的不符合同業拆借，而是委托貸款。其次，從主體上看，如果當事人僅僅是同業拆借，就沒有必要在《承諾書》中涉及借款人xx康樂公司。最后，從內容上看，當事人雖然沒有明確的授權委托書，但是“委托”的意思表示滲透在合同條款之中。也就是說，承諾書中有明確的委托款項。這有第二份承諾書之“委托”字樣印證。而且，權利義務關系上，xx信用合作聯社顯然是不承擔還貸不成的責任風險的，而由農行江南支行承擔。這符合委托貸款的本質特性。

　　因此，xx高院將本案定性為委托貸款合同糾紛是正確的。

　　二、申請人農行江南支行認為xx高院認定承諾書具有獨立性是錯誤的，我們不予贊同。具體理由有：

　　其一，“承諾書的出具”與“承諾書的內容”兩個概念不同。誠然，承諾書是在當事人合同的基礎上出具的，也就是說承諾書的產生與合同的存在具有因果關系，但是，承諾書一旦產生即具有相對獨立性。而這種獨立性是從其內容來說的。合同的產生與合同的內容不可混同，不能以合同產生上的牽連性來否定合同內容上的獨立性。

　　其二，從承諾書的意思表示來看，它有合同主體、合同金額、合同標的、合同期限、履行方式及責任承擔等內容，這完全符合一個獨立合同所具有的一般特性。因此，承諾書本身即構成一個獨立的合同。

　　其三，承諾書約定xx康樂公司還款以后，xx信用合作聯社即將款項返還給農行江南支行，這正是委托貸款關系中，xx信用合作聯社協助農行江南支行還款的表現，而不是同業拆借的義務履行。因此，承諾書不是金融融資拆借合同的補充協議，而具有獨立性。

　　其四，正是承諾書內容的獨立性決定了其效力的獨立性。在認定當事人權利義務關系時，應以承諾書為準。

　　三，本案處理結果適用法律沒有錯誤。

　　根據上文分析，本案應定性為委托貸款合同糾紛。而申請人xx江南支行認為本案中沒有委托貸款關系中所謂的“借款人”;委托人和受托人的主體不適格;xx信用合作聯社作為“受托人”沒有依據“委托人”之農行江南支行確定貸款對象、利率和用途等，也沒有收取“手續費”;xx信用合作聯社和xx康樂公司之間存在貸款關系，由江漢橋梁公司提供擔保，這不符合委托貸款的特征;此外，xx信用合作聯社償還農行江南支行的本息數額多于康樂公司償還給xx信用合作聯社的'數額，也不符合委托貸款的特征。正因為如此，本案應為同業拆借糾紛。而由于本案的同業拆借違反了xxx年修正的《商業銀行法》和xxx年3月的《同業拆借管理試行辦法》中的強制性規定而為無效。因此，xx高院應以《合同法》和《民法通則》的相關規定來判決xx信用合作聯社返還農行江南支行的本金925萬元，而不應僅以《承諾書》來駁回農行江南支行的訴訟請求。

　　對此，我們認為，其一，本案存在委托貸款關系中的“借款人”之第三人，這在當事人簽定的承諾書中有明確約定為xx康樂公司;其二，本案中委托人之農行江南支行與受托人之xx信用合作聯社不存在“不適格”。《合同法》第50條明確規定，除相對人惡意外，公司法定代表人超越權限對外簽定的合同為有效。《公司法》的相關規定及司法實踐也證明，法人在公司章程規定的經營范圍以外從事的活動并不完全無效。如果公司從事的活動不損害社會公共利益，其行為多為有效。從《合同法》關于法律行為無效的規定看，民事主體的行為也只有在違反公共利益時方為無效。對“法律的強制性規定”的違反在本質上是對社會公共利益的違反，因此才無效。而從本案來看，當事人從事的貸款活動并沒有違反社會公共利益，相反對社會公益甚為有利。因而不能因為農行江南支行及xx信用合作聯社違反有關委托貸款的主體規定就認定其委托貸款行為無效或不成立。同時，這也符合市場經濟關于“盡量使合同有效，而不是無效”的現代理念。其三，受托人xx信用合作聯社是依據農行江南支行在承諾書中確定的借款人xx康樂公司而向其貸款的;當事人約定利率是千分之十四;貸款用于解決xx康樂公司的資金周轉;xx信用合作聯社在兩種利率之差之間獲得利潤即相當于其獲得的“手續費”;其四，受托人返還給委托人的貸款數額必須與借款人償還的數額相等，這是從最終意義上說的，并不排除當事人在合同履行中對債務償還時間作出不同安排。因此，xx信用合作聯社償還給農行江南支行的數額比xx康樂公司償還的數額要多，這并不奇怪。貸款償還責任由xx康樂公司向農行江南支行承擔，這才是最根本的。

　　基于以上分析看，本案為委托貸款關系糾紛沒有疑問。xx高院再審判決處理結果依據當事人簽定的承諾書來認定是正確的。

　　綜上所述，xx高院對農行江南支行與xx省xx市農村信用合作聯社的借款合同糾紛一案的再審判決是正確的。請求最高人民法院維持xx高院的再審判決。

　　此致

　　最高人民法院

　　答辯人：xx省xx市農村信用合作聯社

　　法定代表人：xxx

　　xxx年4月17日