民事再審答辯狀范文

　　再審程序是法院對于已經(jīng)發(fā)生法律效力的、有重大瑕疵的判決進行再次審理的一種非常途徑，那么，下面是小編給大家整理收集的民事再審答辯狀范文，供大家閱讀參考。

　　民事再審答辯狀范文1

　　答辯人：xx市農(nóng)村信用合作聯(lián)社

　　住所地：xx省xx市xx大道46號

　　法定代表人：xxx，職務(wù)：該合作聯(lián)社理事長

　　現(xiàn)就中國xx銀行股份有限公司xx江南支行與xx省xx市農(nóng)村信用合作聯(lián)社借款合同糾紛一案再審申請做出如下答辯意見：

　　一、申請人農(nóng)行xx江南支行認為xx高院的再審判決對本案定性錯誤的意見是錯誤的。xx高院再審判決認為本案糾紛性質(zhì)為委托貸款合同糾紛，而不是同業(yè)拆借糾紛。我們表示贊同。具體理由有：

　　法律關(guān)系的性質(zhì)由其內(nèi)容即當事人意思表示的內(nèi)容決定，而不是由其構(gòu)成要素之主體和客體等要件決定。

　　在本案中，當事人表面上先后簽定了兩份合同和對應(yīng)的兩份承諾書，但實質(zhì)上只有一份合同和對應(yīng)的一份承諾書。當事人于xxx年12月17日和xxx年6月17日簽定的兩份合同除了有時間先后關(guān)系外，在合同主體、金額、利息及罰息、匯款方式等方面完全一致;同時，第一份合同的截止日與第二份合同的開始日也吻合。這充分說明當事人只有簽定一份借款合同的意圖。也就是說此案中“形式上有兩份合同，實質(zhì)上只有一份合同”。這也可以佐證為什么當事人之一xx信用合作聯(lián)社先后以600萬和400萬的金額來貸款給xx康樂公司。因為當事人只有一份合同，只約定了一個1000萬的合同金額。而同時，承諾書對應(yīng)于相應(yīng)的合同，因為沒有對應(yīng)的合同內(nèi)容，當事人也就沒有相應(yīng)的承諾對象。也就是說，承諾書與相應(yīng)的合同并存為一個意思表示的整體。這樣，前一份合同和對應(yīng)的承諾書與后一份合同及承諾書分別構(gòu)成兩個整體。既然兩份合同實為一份合同，具有延續(xù)性，那么兩份承諾書也具有延續(xù)性，實為一份承諾書。(這里的“一份”的表達均是以其內(nèi)容而言)

　　而兩份承諾書均是在合同簽定之后(雖然是同一天)訂立的，承諾書與合同有產(chǎn)生上的牽連關(guān)系，但在產(chǎn)生之后，其內(nèi)容具有相對獨立性。這種相對獨立性的意思是指承諾書產(chǎn)生于合同之上，是對前述合同意思表示的一種確認和修正。其分別確認的是合同主體、金額、利息、匯款方式等內(nèi)容，其修正或者說突現(xiàn)的是合同性質(zhì)，甚至說訂立合同的目的。依據(jù)合同法原理，當事人訂立合同前后意思表示不一致時，應(yīng)以其后的意思表示為準。在本案中，顯然應(yīng)該以承諾書的內(nèi)容來確定合同內(nèi)容，進而確定合同性質(zhì)。

　　首先，從目的上看，前后兩份承諾書中均提到當事人借款的目的是貸款給xx康樂公司。而且第二份承諾書中明確約定xx信用合作聯(lián)社是受農(nóng)行xx江南支行的委托貸款給xx康樂公司。如果當事人僅是同業(yè)拆借的話，出借人出借的目的應(yīng)當是解決xx信用合作社的金融票據(jù)的彌補及資金臨時性的周轉(zhuǎn)困難。因此，當事人合同目的不符合同業(yè)拆借，而是委托貸款。其次，從主體上看，如果當事人僅僅是同業(yè)拆借，就沒有必要在《承諾書》中涉及借款人xx康樂公司。最后，從內(nèi)容上看，當事人雖然沒有明確的授權(quán)委托書，但是“委托”的意思表示滲透在合同條款之中。也就是說，承諾書中有明確的委托款項。這有第二份承諾書之“委托”字樣印證。而且，權(quán)利義務(wù)關(guān)系上，xx信用合作聯(lián)社顯然是不承擔(dān)還貸不成的責(zé)任風(fēng)險的，而由農(nóng)行江南支行承擔(dān)。這符合委托貸款的本質(zhì)特性。

　　因此，xx高院將本案定性為委托貸款合同糾紛是正確的。

　　二、申請人農(nóng)行江南支行認為xx高院認定承諾書具有獨立性是錯誤的，我們不予贊同。具體理由有：

　　其一，“承諾書的出具”與“承諾書的內(nèi)容”兩個概念不同。誠然，承諾書是在當事人合同的基礎(chǔ)上出具的，也就是說承諾書的產(chǎn)生與合同的存在具有因果關(guān)系，但是，承諾書一旦產(chǎn)生即具有相對獨立性。而這種獨立性是從其內(nèi)容來說的。合同的產(chǎn)生與合同的內(nèi)容不可混同，不能以合同產(chǎn)生上的牽連性來否定合同內(nèi)容上的獨立性。

　　其二，從承諾書的意思表示來看，它有合同主體、合同金額、合同標的、合同期限、履行方式及責(zé)任承擔(dān)等內(nèi)容，這完全符合一個獨立合同所具有的一般特性。因此，承諾書本身即構(gòu)成一個獨立的合同。

　　其三，承諾書約定xx康樂公司還款以后，xx信用合作聯(lián)社即將款項返還給農(nóng)行江南支行，這正是委托貸款關(guān)系中，xx信用合作聯(lián)社協(xié)助農(nóng)行江南支行還款的表現(xiàn)，而不是同業(yè)拆借的義務(wù)履行。因此，承諾書不是金融融資拆借合同的補充協(xié)議，而具有獨立性。

　　其四，正是承諾書內(nèi)容的獨立性決定了其效力的獨立性。在認定當事人權(quán)利義務(wù)關(guān)系時，應(yīng)以承諾書為準。

　　三，本案處理結(jié)果適用法律沒有錯誤。

　　根據(jù)上文分析，本案應(yīng)定性為委托貸款合同糾紛。而申請人xx江南支行認為本案中沒有委托貸款關(guān)系中所謂的“借款人”;委托人和受托人的主體不適格;xx信用合作聯(lián)社作為“受托人”沒有依據(jù)“委托人”之農(nóng)行江南支行確定貸款對象、利率和用途等，也沒有收取“手續(xù)費”;xx信用合作聯(lián)社和xx康樂公司之間存在貸款關(guān)系，由江漢橋梁公司提供擔(dān)保，這不符合委托貸款的特征;此外，xx信用合作聯(lián)社償還農(nóng)行江南支行的本息數(shù)額多于康樂公司償還給xx信用合作聯(lián)社的'數(shù)額，也不符合委托貸款的特征。正因為如此，本案應(yīng)為同業(yè)拆借糾紛。而由于本案的同業(yè)拆借違反了xxx年修正的《商業(yè)銀行法》和xxx年3月的《同業(yè)拆借管理試行辦法》中的強制性規(guī)定而為無效。因此，xx高院應(yīng)以《合同法》和《民法通則》的相關(guān)規(guī)定來判決xx信用合作聯(lián)社返還農(nóng)行江南支行的本金925萬元，而不應(yīng)僅以《承諾書》來駁回農(nóng)行江南支行的訴訟請求。

　　對此，我們認為，其一，本案存在委托貸款關(guān)系中的“借款人”之第三人，這在當事人簽定的承諾書中有明確約定為xx康樂公司;其二，本案中委托人之農(nóng)行江南支行與受托人之xx信用合作聯(lián)社不存在“不適格”?！逗贤ā返?0條明確規(guī)定，除相對人惡意外，公司法定代表人超越權(quán)限對外簽定的合同為有效?！豆痉ā返南嚓P(guān)規(guī)定及司法實踐也證明，法人在公司章程規(guī)定的經(jīng)營范圍以外從事的活動并不完全無效。如果公司從事的活動不損害社會公共利益，其行為多為有效。從《合同法》關(guān)于法律行為無效的規(guī)定看，民事主體的行為也只有在違反公共利益時方為無效。對“法律的強制性規(guī)定”的違反在本質(zhì)上是對社會公共利益的違反，因此才無效。而從本案來看，當事人從事的貸款活動并沒有違反社會公共利益，相反對社會公益甚為有利。因而不能因為農(nóng)行江南支行及xx信用合作聯(lián)社違反有關(guān)委托貸款的主體規(guī)定就認定其委托貸款行為無效或不成立。同時，這也符合市場經(jīng)濟關(guān)于“盡量使合同有效，而不是無效”的現(xiàn)代理念。其三，受托人xx信用合作聯(lián)社是依據(jù)農(nóng)行江南支行在承諾書中確定的借款人xx康樂公司而向其貸款的;當事人約定利率是千分之十四;貸款用于解決xx康樂公司的資金周轉(zhuǎn);xx信用合作聯(lián)社在兩種利率之差之間獲得利潤即相當于其獲得的“手續(xù)費”;其四，受托人返還給委托人的貸款數(shù)額必須與借款人償還的數(shù)額相等，這是從最終意義上說的，并不排除當事人在合同履行中對債務(wù)償還時間作出不同安排。因此，xx信用合作聯(lián)社償還給農(nóng)行江南支行的數(shù)額比xx康樂公司償還的數(shù)額要多，這并不奇怪。貸款償還責(zé)任由xx康樂公司向農(nóng)行江南支行承擔(dān)，這才是最根本的。

　　基于以上分析看，本案為委托貸款關(guān)系糾紛沒有疑問。xx高院再審判決處理結(jié)果依據(jù)當事人簽定的承諾書來認定是正確的。

　　綜上所述，xx高院對農(nóng)行江南支行與xx省xx市農(nóng)村信用合作聯(lián)社的借款合同糾紛一案的再審判決是正確的。請求最高人民法院維持xx高院的再審判決。

　　此致

　　最高人民法院

　　答辯人：xx省xx市農(nóng)村信用合作聯(lián)社

　　法定代表人：xxx

　　xxx年4月17日