《上市公司重大資產重組管理辦法》修改

　　近日，新修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見，下面是詳細內容，歡迎閱讀。

　　近日，證監會就修改《上市公司重大資產重組辦法》(以下簡稱《重組辦法》)向社會公開征求意見。這是《重組辦法》繼2014年11月之后的又一次修改，重點是進一步規范市場俗稱的“借殼”上市(以下規范統稱重組上市)行為，體現了“依法監管、從嚴監管、全面監管”的理念。

　　《重組辦法》上一次修訂貫徹落實了《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》(國發[2014]14號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)精神，體現了“放松管制、加強監管”的理念，激發了并購市場熱情，對提高重組效率，規范重組行為發揮了積極作用。同時也要看到，市場發展不斷對監管機制提出挑戰，特別是去年股市異常波動后，出現了一些新的問題：一些不符合標準條件的公司試圖規避重組上市認定標準;由于IPO排隊時間較長，一批“紅籌”企業謀求從境外退市后回歸A股市場，“殼”資源稀缺，炒作升溫，再度引起市場熱議。

　　本次修訂旨在給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復，繼續支持通過并購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經濟。為此，《重組辦法》在強化信息披露、加強事中事后監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作了一系列配套安排。本次修改涉及5個條款，主要包括三個方面：一是完善重組上市認定標準，扎緊制度與標準的“籬笆”。參照包括香港市場在內的國際上成熟市場經驗，細化關于上市公司“控制權變更”的認定標準，完善關于購買資產規模的判斷指標，明確首次累計原則的期限。二是完善配套監管措施，抑制投機“炒殼”。取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求;遏制短期投機和概念炒作，上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月;上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內存在違法違規或一年內被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。三是按照全面監管的原則，強化證券公司、會計師事務所及資產評估等中介機構在重組上市過程中的責任，按“勤勉盡責”的法定要求加大問責力度。

　　在規則適用方面，《重組辦法》的過渡期安排將以股東大會為界新老劃斷，即：修改后的《重組辦法》發布生效時，重組上市方案已經通過股東大會表決的，原則上按照原規定進行披露、審核，其他按照新規定執行。

　　規則完善后，炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利于上市公司通過正常的并購重組提高質量、推動行業整合和產業升級。同時，規則提高了“借殼”門檻和“賣殼”成本，有助于強化退市制度剛性，緩解“退市難”的局面，有利于股市上“僵尸企業”的清理，促進上市公司“優勝劣汰”。在嚴格重組上市準入門檻的同時，證監會將結合并購重組信息披露的特點，切實加強事中事后監管。對重組信息披露不實、忽悠式重組等行為，發現一起查處一起。總體上看，本次修訂體現了監管部門維護市場“公開、公平、公正”的決心，通過立足于并購重組基礎性制度建設，切實加強上市公司監管，提高信息披露質量，嚴厲打擊內幕交易等違法違規行為，投資者特別是中小投資者的權益將得到更充分的保障。

　　下面是2014版的重組管理辦法：

　　上市公司重大資產重組管理辦法（2014版）

　　第一章　總　則

　　第一條　為了規范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規的規定，制定本辦法。

　　第二條　本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為(以下簡稱重大資產重組)。

　　上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定。

　　上市公司按照經中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。

　　第三條　任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。

　　第四條　上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第五條　上市公司的董事、監事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益。

　　第六條　為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，遵循本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行職責，對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

　　前款規定的證券服務機構和人員，不得教唆、協助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產重組謀取不正當利益。

　　第七條　任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。

　　禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。

　　第八條　中國證監會依法對上市公司重大資產重組行為進行監督管理。

　　中國證監會審核上市公司重大資產重組或者發行股份購買資產的申請，可以根據上市公司的規范運作和誠信狀況、財務顧問的執業能力和執業質量，結合國家產業政策和重組交易類型，作出差異化的、公開透明的監管制度安排，有條件地減少審核內容和環節。

　　第九條　鼓勵依法設立的并購基金、股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金等投資機構參與上市公司并購重組。

　　第十條　中國證監會在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委)，并購重組委以投票方式對提交其審議的重大資產重組或者發行股份購買資產申請進行表決，提出審核意見。