2016年xxx集團(tuán)股份有限公司章程范本

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　　2016年xxx集團(tuán)股份有限公司章程范本

　　第一章 總則

　　第一條 為維護(hù)xxxx集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)

　　范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)、《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱“《特別規(guī)定》”)、《到境外上市公司章程必備條款》(以下簡(jiǎn)稱“《必備條款》”)、《上市公司章程指引(xxx6年修訂)》(以下簡(jiǎn)稱“《章程指引》”)、《上海證券交易所上市規(guī)則》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 公司經(jīng)xx市人民政府辦公廳穗府辦函[xxx5]103號(hào)文和xx市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)穗經(jīng)貿(mào)[xxx5]233號(hào)文批準(zhǔn)，于xxx5年6月28日由原xxxx集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“xx有限公司”)整體改制變更為股份有限公司，并承繼原xx有限公司所有的權(quán)利和義務(wù)。公司于xxx5年6月28日在xx市工商行政管理局辦理變更登記。公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為：xxxxxxxxxxxxxxxxxx。

　　公司的發(fā)起人為：xxxx工業(yè)集團(tuán)有限公司、萬(wàn)向集團(tuán)公司、中國(guó)機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司(原為中國(guó)機(jī)械裝備(集團(tuán))公司)、xx鋼鐵企業(yè)集團(tuán)有限公司、xx市長(zhǎng)隆酒店有限公司。

　　第三條 公司注冊(cè)名稱：中文全稱：xxxx集團(tuán)股份有限公司

　　簡(jiǎn)稱：xx集團(tuán)

　　英文全稱：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.

　　簡(jiǎn)稱：GACGROUP

　　第四條 公司住所：xx市xx區(qū)xx中路448-458號(hào)成悅大廈23樓

　　郵政編碼：xxx

　　電 話：xxxxxxxxxxxx

　　傳 真：xxxxxxxxxxxx

　　第五條公司的法定代表人是公司董事長(zhǎng)。

　　第六條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

　　第七條 本章程經(jīng)公司股東大會(huì)特別決議通過(guò)，且董事會(huì)依照股東大會(huì)授權(quán)修改章程的決議和國(guó)家有關(guān)部門核準(zhǔn)審核意見修改后，于公司首次公開發(fā)行股票并掛牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，本公司原章程自動(dòng)失效。

　　自本章程生效之日起，本章程即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)的具有法律約束力的文件。

　　第八條 本章程對(duì)公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員均有約束力;前述人員均可以依據(jù)本章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。

　　依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司，股東可以起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。

　　前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。

　　第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第十條 公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。

　　第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員，是指公司的副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨是：以提高經(jīng)濟(jì)效益和實(shí)現(xiàn)快速可持續(xù)發(fā)展為目標(biāo)，堅(jiān)持以人為本、團(tuán)隊(duì)合作和鍥而不舍的企業(yè)精神，弘揚(yáng)企業(yè)文化，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與升級(jí)，強(qiáng)化主業(yè);以現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)為先導(dǎo)，將公司發(fā)展成為在國(guó)內(nèi)外具有競(jìng)爭(zhēng)力的大型國(guó)際化企業(yè)集團(tuán)，并使全體股東獲得長(zhǎng)期穩(wěn)定的投資回報(bào)，為國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展作貢獻(xiàn)。

　　第十三條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的項(xiàng)目為準(zhǔn)。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍包括：企業(yè)自有資金投資;車輛工程的技術(shù)研究、開發(fā);信息技術(shù)咨詢服務(wù);汽車銷售;汽車零配件批發(fā);汽車零配件零售;會(huì)議及展覽服務(wù)、貨物進(jìn)出口(專營(yíng)專控商品除外);技術(shù)進(jìn)出口、物業(yè)管理。

　　第三章 股份和注冊(cè)資本

　　第一節(jié) 股份發(fā)行

　　第十四條 公司在任何時(shí)候均設(shè)置普通股。公司根據(jù)需要，經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)，可以設(shè)置其他種類的股份。

　　第十五條 公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。

　　第十六條 經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，公司可以向境內(nèi)投資人和境外投資人發(fā)行股票。

　　前款所稱境外投資人是指認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行股份的外國(guó)和香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)、臺(tái)灣地區(qū)的投資人;境內(nèi)投資人是指認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行股份的，除前述地區(qū)以外的中華人民共和國(guó)境內(nèi)的投資人。

　　第十七條 公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購(gòu)的股份，稱為內(nèi)資股。公司向境外投資人發(fā)行

　　的以外幣認(rèn)購(gòu)的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。內(nèi)資股股東和境外上市外資股股東同是普通股股東，擁有相同的義務(wù)和權(quán)利。

　　前款所稱外幣，是指國(guó)家外匯主管部門認(rèn)可的、可以用來(lái)向公司繳付股款的人民幣以外的其他國(guó)家或者地區(qū)的可自由兌換的法定貨幣。

　　第十八條 公司發(fā)行的在香港上市交易的同一類別股份，簡(jiǎn)稱為H股。公司發(fā)行的在境內(nèi)證券交易所上市交易的同一類別股份，簡(jiǎn)稱為A股。

　　第十九條 經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)，公司可以發(fā)行的普通股總數(shù)為3,499,665,555股，公司由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)向發(fā)起人發(fā)行3,499,665,555股內(nèi)資股。xxx9年經(jīng)公司臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司全體股東按原持股比例以現(xiàn)金方式對(duì)xx股份進(jìn)行兩次增資，認(rèn)購(gòu)xx股份新增股份435,091,902股。經(jīng)前述增資后公司總股本為3,934,757,457股，新增股份占公司可發(fā)行的普通股總數(shù)的11.06%。

　　第二十條 公司由xx有限公司變更為股份有限公司后發(fā)行普通股2,648,392,120，包括2,213,300,218股的境外上市股份，占公司普通股總數(shù)的43.08%。

　　公司在首次公開發(fā)行H股股票之前，發(fā)起人持有的股份情況如下：

　　發(fā)起人名稱或姓名 持股數(shù)額 占股份總數(shù)的比例

　　xxxx工業(yè)集團(tuán)有限公司 3,617,403,529股 91.9346%

　　萬(wàn)向集團(tuán)公司 156,996,823股 3.99%

　　中國(guó)機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司 145,227,963股 3.6909%

　　xx鋼鐵企業(yè)集團(tuán)有限公司 7,869,515股 0.2%

　　xx市長(zhǎng)隆酒店有限公司 7,259,627股 0.1845%

　　公司首次公開發(fā)行H股股票后的股本結(jié)構(gòu)為：普通股6,148,057,675股，其中，發(fā)起人持有3,934,757,457股內(nèi)資股，占公司股本總額的64%;境外上市外資股股東持有2,213,300,218股，占公司股本總額的36%。

　　公司于2012年1月12日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，于2012年3月23日首次向境內(nèi)社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股286,962,422股，并于2012年3月29日在上海證券交易所上市。

　　公司經(jīng)前款所述向境內(nèi)社會(huì)公眾增資發(fā)行股份后的股本結(jié)構(gòu)為：普通股6,435,020,097股，其中發(fā)起人持有3,934,757,457股，占普通股總數(shù)的61.15%，境內(nèi)社會(huì)公眾股東持有286,962,422股，占普通股總數(shù)的4.46%，H股股東持有2,213,300,218股，占普通股總數(shù)的34.39%。

　　第二十一條 經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的公司發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計(jì)劃，公司董事會(huì)可以作出分別發(fā)行的實(shí)施安排。

　　公司依照前款規(guī)定分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的計(jì)劃，可以自國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起15個(gè)月內(nèi)分別實(shí)施。

　　第二十二條 公司在發(fā)行計(jì)劃確定的股份總數(shù)內(nèi)，分別發(fā)行境外上市外資股和內(nèi)資股的，應(yīng)當(dāng)分別一次募足;有特殊情況不能一次募足的，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，也可以分次發(fā)行。

　　第二十三條 公司的注冊(cè)資本為人民幣6,148,057,675元。公司經(jīng)第二十條所述向境內(nèi)社會(huì)公眾增資發(fā)行股份后，注冊(cè)資本為人民幣6,435,020,097元。

　　第二十四條公司股份的發(fā)行實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)具有同等權(quán)利。

　　同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。