2016年xxx集團股份有限公司章程范本

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　　2016年xxx集團股份有限公司章程范本

　　第一章 總則

　　第一條 為維護xxxx集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)、股東和債權人的合法權益，規

　　范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》(以下簡稱“《特別規定》”)、《到境外上市公司章程必備條款》(以下簡稱“《必備條款》”)、《上市公司章程指引(xxx6年修訂)》(以下簡稱“《章程指引》”)、《上海證券交易所上市規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》和其他有關法律、行政法規和規章的規定，制訂本章程。

　　第二條 公司經xx市人民政府辦公廳穗府辦函[xxx5]103號文和xx市經濟貿易委員會穗經貿[xxx5]233號文批準，于xxx5年6月28日由原xxxx集團有限責任公司(以下簡稱“xx有限公司”)整體改制變更為股份有限公司，并承繼原xx有限公司所有的權利和義務。公司于xxx5年6月28日在xx市工商行政管理局辦理變更登記。公司的營業執照號碼為：xxxxxxxxxxxxxxxxxx。

　　公司的發起人為：xxxx工業集團有限公司、萬向集團公司、中國機械工業集團有限公司(原為中國機械裝備(集團)公司)、xx鋼鐵企業集團有限公司、xx市長隆酒店有限公司。

　　第三條 公司注冊名稱：中文全稱：xxxx集團股份有限公司

　　簡稱：xx集團

　　英文全稱：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.

　　簡稱：GACGROUP

　　第四條 公司住所：xx市xx區xx中路448-458號成悅大廈23樓

　　郵政編碼：xxx

　　電 話：xxxxxxxxxxxx

　　傳 真：xxxxxxxxxxxx

　　第五條公司的法定代表人是公司董事長。

　　第六條公司為永久存續的股份有限公司。

　　第七條 本章程經公司股東大會特別決議通過，且董事會依照股東大會授權修改章程的決議和國家有關部門核準審核意見修改后，于公司首次公開發行股票并掛牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，本公司原章程自動失效。

　　自本章程生效之日起，本章程即成為規范公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權利義務的具有法律約束力的文件。

　　第八條 本章程對公司及其股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員均有約束力;前述人員均可以依據本章程提出與公司事宜有關的權利主張。

　　依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司，股東可以起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。

　　前款所稱起訴，包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。

　　第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購股份為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司債務承擔責任。

　　第十條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。

　　第十一條本章程所稱其他高級管理人員，是指公司的副經理、董事會秘書、財務負責人。

　　第二章 經營宗旨和范圍

　　第十二條 公司的經營宗旨是：以提高經濟效益和實現快速可持續發展為目標，堅持以人為本、團隊合作和鍥而不舍的企業精神，弘揚企業文化，推進產業結構調整與升級，強化主業;以現代科學技術為先導，將公司發展成為在國內外具有競爭力的大型國際化企業集團，并使全體股東獲得長期穩定的投資回報，為國家經濟發展作貢獻。

　　第十三條 公司的經營范圍以公司登記機關核準的項目為準。

　　公司的經營范圍包括：企業自有資金投資;車輛工程的技術研究、開發;信息技術咨詢服務;汽車銷售;汽車零配件批發;汽車零配件零售;會議及展覽服務、貨物進出口(專營?？厣唐烦?;技術進出口、物業管理。

　　第三章 股份和注冊資本

　　第一節 股份發行

　　第十四條 公司在任何時候均設置普通股。公司根據需要，經國務院授權的公司審批部門批準，可以設置其他種類的股份。

　　第十五條 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。

　　第十六條 經國務院證券監督管理機構批準，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。

　　前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區的投資人;境內投資人是指認購公司發行股份的，除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。

　　第十七條 公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。公司向境外投資人發行

　　的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。內資股股東和境外上市外資股股東同是普通股股東，擁有相同的義務和權利。

　　前款所稱外幣，是指國家外匯主管部門認可的、可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或者地區的可自由兌換的法定貨幣。

　　第十八條 公司發行的在香港上市交易的同一類別股份，簡稱為H股。公司發行的在境內證券交易所上市交易的同一類別股份，簡稱為A股。

　　第十九條 經國務院授權的公司審批部門批準，公司可以發行的普通股總數為3,499,665,555股，公司由有限責任公司變更為股份有限公司時向發起人發行3,499,665,555股內資股。xxx9年經公司臨時股東大會批準，公司全體股東按原持股比例以現金方式對xx股份進行兩次增資，認購xx股份新增股份435,091,902股。經前述增資后公司總股本為3,934,757,457股，新增股份占公司可發行的普通股總數的11.06%。

　　第二十條 公司由xx有限公司變更為股份有限公司后發行普通股2,648,392,120，包括2,213,300,218股的境外上市股份，占公司普通股總數的43.08%。

　　公司在首次公開發行H股股票之前，發起人持有的股份情況如下：

　　發起人名稱或姓名 持股數額 占股份總數的比例

　　xxxx工業集團有限公司 3,617,403,529股 91.9346%

　　萬向集團公司 156,996,823股 3.99%

　　中國機械工業集團有限公司 145,227,963股 3.6909%

　　xx鋼鐵企業集團有限公司 7,869,515股 0.2%

　　xx市長隆酒店有限公司 7,259,627股 0.1845%

　　公司首次公開發行H股股票后的股本結構為：普通股6,148,057,675股，其中，發起人持有3,934,757,457股內資股，占公司股本總額的64%;境外上市外資股股東持有2,213,300,218股，占公司股本總額的36%。

　　公司于2012年1月12日經中國證券監督管理委員會核準，于2012年3月23日首次向境內社會公眾發行人民幣普通股286,962,422股，并于2012年3月29日在上海證券交易所上市。

　　公司經前款所述向境內社會公眾增資發行股份后的股本結構為：普通股6,435,020,097股，其中發起人持有3,934,757,457股，占普通股總數的61.15%，境內社會公眾股東持有286,962,422股，占普通股總數的4.46%，H股股東持有2,213,300,218股，占普通股總數的34.39%。

　　第二十一條 經國務院證券監督管理機構批準的公司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。

　　公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃，可以自國務院證券監督管理機構批準之日起15個月內分別實施。

　　第二十二條 公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足;有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券監督管理機構批準，也可以分次發行。

　　第二十三條 公司的注冊資本為人民幣6,148,057,675元。公司經第二十條所述向境內社會公眾增資發行股份后，注冊資本為人民幣6,435,020,097元。

　　第二十四條公司股份的發行實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應具有同等權利。

　　同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。