有限公司章程如何制定

　　有限公司章程應(yīng)該如何制定?那么，下面是小編給大家介紹的關(guān)于有限公司章程如何制定，希望對(duì)大家有幫助。

　　一、對(duì)股東出資方式、出資金額及出資時(shí)間要明確并約定違約責(zé)任

　　股東的出資方式形式多樣，大致可以分兩大類：1、貨幣形式;2、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣形式。根據(jù)不同的出資形式，他們的特點(diǎn)也是不同的，所以在約定方式、出資時(shí)間等方面的規(guī)定要作合理的規(guī)定。還有就是在出資不及時(shí)或者未出資等違約行為，在章程中要作明確規(guī)定。

　　二、合理限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　《公司法》對(duì)股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓只做了一般性的規(guī)定，同時(shí)賦予了公司可以另行規(guī)定的權(quán)利，也就是說股東可以通過公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出限制性的規(guī)定。但是在規(guī)定的過程中，不能過于嚴(yán)格，也不能造成股權(quán)轉(zhuǎn)讓難以進(jìn)行或者根本不可能進(jìn)行，更不能明確禁止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，否則都是無效的。還有就是在公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件，不得低于公司法定條件，不然也是無效的。所以，在限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，一定要做到合理、合法、有效。

　　三、避免制定無效條款

　　在實(shí)踐中，有些公司在章程中會(huì)約定這些條款，例如“股東因本人原因離開企業(yè)或解除勞動(dòng)合同，必須轉(zhuǎn)讓全部出資，由公司收購離開公司股東的股份。”、“股東因離職、退休，經(jīng)股東大會(huì)表決，公司可收回股東持有的股權(quán)。”、“因股東侵犯公司利益或同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)時(shí)，公司取締股東的身份，沒收其股權(quán)，使其自動(dòng)喪失股東身份。”等這類規(guī)定皆是無效的。因?yàn)楣蓶|的股權(quán)是屬于股東個(gè)人的合法財(cái)產(chǎn)，只有股東本人有權(quán)自由處理該股權(quán)，其他任何機(jī)構(gòu)、個(gè)人都無權(quán)處分或剝奪的。所以，為了避免將來給公司帶來不必要的訴訟糾紛，在公司章程中最好不要約定這類條款。

　　四、明確名義股東與實(shí)際出資人的問題

　　名義股東是指在公司設(shè)立或股權(quán)收購時(shí)，沒有實(shí)際出資，但是在公司章程、股東名冊(cè)、工商登記等公司文件上記載著自己的名字的人。這類股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)往往會(huì)產(chǎn)生糾紛，那么如何認(rèn)定他們的股東資格并確認(rèn)誰享有股權(quán)就變的非常的重要。因此在制定公司章程過程中，為了回避這類情況的發(fā)生，可以通過協(xié)議約定解決，以回避法律風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、明確股東繼承

　　《公司法》規(guī)定，股東死亡后，他的合法繼承人有資格繼承股東資格，但是，公司章程可以另作規(guī)定。在實(shí)踐中會(huì)出現(xiàn)，有的股東不接受通過繼承成為公司的股東，從而影響到公司的運(yùn)營(yíng)，所以為了避免這種現(xiàn)象的發(fā)生，可以在公司章程中事先做出約定。

　　公司的章程相當(dāng)于公司的憲法，所以在制定時(shí)一定要考慮到是否合法、有沒有可操作性，還有就是盡量全面，對(duì)實(shí)踐中可能面臨的法律問題盡量通過章程進(jìn)行約定，以避免將來產(chǎn)生糾紛，影響公司的發(fā)展。

　　附：

　　有限公司章程樣本

　　第一章 總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立XXXX有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：xxxx

　　第四條 公司住所：xxxx

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：xxxx(以上范圍以工商部門核定的為準(zhǔn))

　　第四章 公司認(rèn)繳注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱)、

　　出資方式、認(rèn)繳出資額及出資期限

　　第六條 公司注冊(cè)資本實(shí)行認(rèn)繳制，公司認(rèn)繳注冊(cè)資本XXXX萬元，股東按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書載明公司名稱、公司成立時(shí)間、公司注冊(cè)資本、股東姓名或者名稱、認(rèn)繳出資額和出資日期、出資證明書編號(hào)及核發(fā)日期并由公司蓋章。出自證明書遺失的，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容。

　　第七條 股東姓名(名稱)、身份證號(hào)、繳納出資期限、認(rèn)繳注冊(cè)資本金額、出資方式一覽表：

　　股東姓名(名稱)

　　證件號(hào)碼

　　繳納出資期限

　　認(rèn)繳注冊(cè)資本金額(萬元)

　　出資方式

　　(一般自章程簽訂20年)

　　貨幣

　　例如：2034年3月2日前

　　貨幣

　　合 計(jì)

　　(一)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

　　(二)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

　　(三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第八條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二) 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(四) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

　　(五) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

　　(六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;