如何制定新的公司章程

　　如何制定新的公司章程?那么，下面就隨CN人才公文網小編一起來看看吧。

　　一、股東應重視章程的作用，提高對制定或修改公司章程重要性的認識

　　章程是公司設立的必備文件，是確定公司各方當事人權利、義務關系的基本法律文件，同時也是公司對外進行經營交往的基本依據。章程對公司股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力，對后加入的股東也具有法律效力。因此，公司的股東和發起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規定得明確詳細，以免產生歧義。

　　章程內容是股東之間的約定，只要意思表示真實，不違反法律強制性規定，就是合法有效的。因此，制定或修改公司章程應充分考慮公司自身情況，將可以考慮到的、易產生糾紛的情況規定清楚、詳細，對法律沒有規定或規定不夠具體的內容進行細化和補充。章程規定得越細致規范，操作性強，就越能起到未雨綢繆的作用

　　二、弄清楚新《公司法》對公司章程內容的有關規定

　　根據新《公司法》的相關規定，有限責任公司章程應當載明下列事項：(1 )公司名稱和住所;( 2 )公司經營范圍;(3 )公司注冊資本;( 4 )股東的姓名或者名稱;(5 )股東的出資方式、出資額和出資時間;( 6 )公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;(7 )公司法定代表人;( 8 )股東會會議認為需要規定的其他事項。

　　股份有限公司的章程除了符合新《公司法》第25 條的規定外，還應當載明下列事項：( 1 )公司設立方式;(2 )公司股份總數、每股金額和注冊資本;( 3 )發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間;(4 )公司利潤分配辦法;( 5 )公司的解散事由與清算辦法;(6 )公司的通知和公告辦法。

　　三、公司章程制定或修改的重點

　　1 、規定明確、詳盡的股東(大)會議事規則，使股東(大)會的召集、表決、決議的制定、通過等系列問題有章可循。同時，將股東、股東(大)會的權利義務制定得詳盡、可操作。

　　2 、規范董事會運作

　　(1 )要明確董事會的權力范圍，尤其要使董事會和股東會之間權力配置明晰化。

　　(2 )規范董事任免規則、建立規范的董事資格，候選人推薦、評審、股東大會選舉、罷免等規則，同時明確：董事只能由具有完全行為能力的自然人擔任。

　　(3 )建立健全董事會議事規則，包括對董事會會議的召集、通知、出席有效人數、議題的準備、表決方式、效力、代理、股票細則、記錄、信息披露等內容做出明確、具體的規定。

　　(4 )強調董事勤勉義務，要求董事不但要遵守法律、法規和章程，還要強調其忠實義務和勤勉義務，禁止董事越權、侵占公司財產、挪用公司資金;利用職務便利損害公司利益。

　　3 、充分發揮監事會的作用。不但要明確監事會、監事的權力、義務，還必須完善監事會構成及議事規則;更重要的是要明確監事會、行使權力的途徑及保障。

　　四、修改或制定章程的法律程序

　　1 、新制定的章程，根據新《公司法》第 25 條規定，股東應履行在公司章程上簽名或蓋章這一必須的程序，然后由公司將章程報工商登記機關存檔。

　　2 、修改公司章程，應遵循的程序為：①由董事會提出修改公司章程的提議;②將修改公司章程的提議通知其他股東;③由股東會或股東大會表決通過。其中有限責任公司修改公司章程的決議，必須經代表 2/3 以上表決權的股東通過;股份有限公司修改公司章程的決議，必須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3 以上通過。

　　公司章程修改后，公司應向工商行政管理機關申請變更登記。

　　五、律師提示

　　由于公司章程是股東等相關當事人利益博弈的結果，如何運用公司章程來維護自己的權益?站在不同的角度，就有不同的做法，如：

　　1 、對于大股東而言，由于掌握了公司控制權，在制訂或修改公司章程時，就應圍繞控股權這一核心來展開。例如擴大董事會職權，在董事會防止小股東作梗等。

　　2 、對于中小股東而言，就應圍繞股東權利這一核心來展開，要求增加知情權、話語權、參與權、股東訴訟等方面的約定。

　　3 、對于有資源而持股比例小的股東，可以在公司章程中約定股東之間的利潤分配，不按照出資比例分配，擴大分紅比例等。

　　公司章程的制定或修改，涉及各方利益，是一個系統而復雜的工程，為穩妥起見，建議聘請熟悉公司法業務的人士為公司量身定做一份切合實際，反映和維護各方當事人合法權益的新章程。

　　公司章程范本

　　第一章 總 則

　　第一條 為適應建立現代企業制度的需要，規范公司的組織和行為，保護公司、股東或債權人的合法權益，依據《公司法》及有關規定并結合實際，制定本章程。

　　第二條 公司的組織形式為一人有限責任公司(自然人獨資/法人獨資，選擇一種)，公司依法成立后即成為獨立承擔民事責任的企業法人。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：

　　第四條 公司住所：

　　第五條 公司應遵守國家法律、法規、維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾監督。

　　第三章 注冊資本和經營范圍

　　第六條 公司注冊資本:(最低限額為人民幣十萬元。應當一次足額繳納出資額)(敬告：制定章程時請刪除括號內容)

　　第七條 公司經營范圍：

　　(以上經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目，應當依法經過批準后方可經營)

　　第四章 股 東

　　第八條 股東的名稱(姓名)

　　企業名稱(自然人姓名) ，

　　注冊號(身份證號碼)： 。

　　第九條 股東的出資方式、出資額和出資時間

　　出資方式: ××出資，其中貨幣出資 萬元，占公司注冊資本 %。(出資方式為：貨幣、實物、知識產權、土地使用權等，貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十)(敬告：制定章程時請刪除括號內容)

　　出資額: ××萬元

　　出資時間：在公司成立前一次足額繳納出資額。

　　公司登記注冊后，應當向股東簽發由公司蓋章的出資證明書。

　　第十條 股東的權利

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換非由職工代表擔任的經理、監事，決定有關經理、監事的報酬事項;

　　3、審議批準執行董事的報告;

　　4、審議批準監事的報告;

　　5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　7、對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　8、對發行公司債券作出決定;

　　9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　10、修改公司章程;

　　11、公司章程規定的其他職權

　　第十一條 股東的義務

　　1、遵守公司章程;

　　2、按時足額繳納出資;

　　3、以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續;貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十;

　　4、不按照前款規定辦理的，應當向公司足額繳納出資;

　　5、公司登記注冊后，不得抽回出資;

　　6、以出資額為限對公司承擔責任;

　　7、只能投資設立一個一人有限責任公司。且公司不能投資設立新的一人有限責任公司。(敬告：自然人獨資的一人有限責任公司應加此條款)

　　第十二條 股東轉讓出資的條件

　　1、股東可以轉讓其全部或部分出資;

　　2、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，并及時向原登記機關辦理公司變更登記。

　　第五章 執行董事

　　第十三條 公司不設董事會，只設一名執行董事，執行董事由公司股東兼任(法人獨資公司由法人委派)。

　　第十四條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　1、向股東報告工作;

　　2、執行股東的決定;

　　3、決定公司的經營計劃和投資方案;

　　4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設置;

　　9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　11、公司章程規定的其他職權。

　　第十五條 執行董事任期，每屆三年，執行董事任期屆滿，可以連任，執行董事在任期屆滿前，股東一般不得無故解除其職務，因特殊原因要解除的，須由股東決定。