證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定

　　為了規范證券公司、基金管理公司子公司等相關主體開展資產證券化業務，保障投資者的合法權益，制定了證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定。下面是規定的詳細內容，歡迎大家閱讀與收藏。

　　證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規范證券公司、基金管理公司子公司等相關主體開展資產證券化業務，保障投資者的合法權益，根據《證券法》、《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和其他相關法律法規，制定本規定。

　　第二條 本規定所稱資產證券化業務，是指以基礎資產所產生的現金流為償付支持，通過結構化等方式進行信用增級，在此基礎上發行資產支持證券的業務活動。開展資產證券化業務的證券公司須具備客戶資產管理業務資格，基金管理公司子公司須由證券投資基金管理公司設立且具備特定客戶資產管理業務資格。

　　第三條 本規定所稱基礎資產，是指符合法律法規規定，權屬明確，可以產生獨立、可預測的現金流且可特定化的財產權利或者財產。基礎資產可以是單項財產權利或者財產，也可以是多項財產權利或者財產構成的資產組合。前款規定的財產權利或者財產，其交易基礎應當真實，交易對價應當公允，現金流應當持續、穩定。基礎資產可以是企業應收款、租賃債權、信貸資產、信托受益權等財產權利，基礎設施、商業物業等不動產財產或不動產收益權，以及中國證監會認可的其他財產或財產權利。

　　第四條 證券公司、基金管理公司子公司通過設立特殊目的載體開展資產證券化業務適用本規定。前款所稱特殊目的載體，是指證券公司、基金管理公司子公司為開展資產證券化業務專門設立的資產支持專項計劃(以下簡稱專項計劃)或者中國證監會認可的其他特殊目的載體。

　　第五條 因專項計劃資產的管理、運用、處分或者其他情形而取得的財產，歸入專項計劃資產。因處理專項計劃事務所支出的費用、對第三人所負債務，以專項計劃資產承擔。專項計劃資產獨立于原始權益人、管理人、托管人及其他業務參與人的固有財產。原始權益人、管理人、托管人及其他業務參與人因依法解散、被依法撤銷或者宣告破產等原因進行清算的，專項計劃資產不屬于其清算財產。

　　第六條 原始權益人是指按照本規定及約定向專項計劃轉移其合法擁有的基礎資產以獲得資金的主體。管理人是指為資產支持證券持有人之利益，對專項計劃進行管理及履行其他法定及約定職責的證券公司、基金管理公司子公司。托管人是指為資產支持證券持有人之利益，按照規定或約定對專項計劃相關資產進行保管，并監督專項計劃運作的商業銀行或其他機構。

　　第七條 管理人管理、運用和處分專項計劃資產所產生的債權，不得與原始權益人、管理人、托管人、資產支持證券投資者及其他業務參與人的固有財產產生的債務相抵銷。管理人管理、運用和處分不同專項計劃資產所產生的債權債務，不得相互抵銷。

　　第八條 專項計劃資產應當由具有相關業務資格的商業銀行、中國證券登記結算有限責任公司、具有托管業務資格的證券公司或者中國證監會認可的其他資產托管機構托管。

　　第二章 原始權益人、管理人及托管人職責

　　第九條 原始權益人不得侵占、損害專項計劃資產，并應當履行下列職責：

　　(一)依照法律、行政法規、公司章程和相關協議的規定或者約定移交基礎資產;

　　(二)配合并支持管理人、托管人以及其他為資產證券化業務提供服務的機構履行職責;

　　(三)專項計劃法律文件約定的其他職責。

　　第十條 原始權益人向管理人等有關業務參與人所提交的文件應當真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;原始權益人應當確保基礎資產真實、合法、有效，不存在虛假或欺詐性轉移等任何影響專項計劃設立的`情形。

　　第十一條 業務經營可能對專項計劃以及資產支持證券投資者的利益產生重大影響的原始權人(以下簡稱特定原始權益人)還應當符合下列條件：

　　(一)生產經營符合法律、行政法規、特定原始權益人公司章程或者企業、事業單位內部規章文件的規定;

　　(二)內部控制制度健全;

　　(三)具有持續經營能力，無重大經營風險、財務風險和法律風險;

　　(四)最近三年未發生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規行為;

　　(五)法律、行政法規和中國證監會規定的其他條件。上述特定原始權益人，在專項計劃存續期間，應當維持正常的生產經營活動或者提供合理的支持，為基礎資產產生預期現金流提供必要的保障。發生重大事項可能損害資產支持證券投資者利益的，應當及時書面告知管理人。

　　第十二條 管理人設立專項計劃、發行資產支持證券，除應當具備本規定第二條第二款的相關資格外，還應當符合以下條件：

　　(一)具有完善的合規、風控制度以及風險處置應對措施，能有效控制業務風險;

　　(二)最近1年未因重大違法違規行為受到行政處罰。

　　第十三條 管理人應當履行下列職責：

　　(一)按照本規定及所附《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務盡職調查工作指引》(以下簡稱《盡職調查指引》)對相關交易主體和基礎資產進行全面的盡職調查，可聘請具有從事證券期貨相關業務資格的會計師事務所、資產評估機構等相關出具專業意見;

　　(二)在專項計劃存續期間，督促原始權益人以及為專項計劃提供服務的有關機構，履行法律規定及合同約定的義務;

　　(三)辦理資產支持證券發行事宜;

　　(四)按照約定及時將募集資金支付給原始權益人;

　　(五)為資產支持證券投資者的利益管理專項計劃資產;

　　(六)建立相對封閉、獨立的基礎資產現金流歸集機制，切實防范專項計劃資產與其他資產混同以及被侵占、挪用等風險;

　　(七)監督、檢查特定原始權益人持續經營情況和基礎資產現金流狀況，出現重大異常情況的，管理人應當采取必要措施，維護專項計劃資產安全;

　　(八)按照約定向資產支持證券投資者分配收益;

　　(九)履行信息披露義務;

　　(十)負責專項計劃的終止清算;

　　(十一)法律、行政法規和中國證監會規定以及計劃說明書約定的其他職責。

　　第十四條 管理人不得有下列行為：

　　(一)募集資金不入賬或者進行其他任何形式的賬外經營;

　　(二)超過計劃說明書約定的規模募集資金;

　　(三)侵占、挪用專項計劃資產;

　　(四)以專項計劃資產設定擔保或者形成其他或有負債;

　　(五)違反計劃說明書的約定管理、運用專項計劃資產;

　　(六)法律、行政法規和中國證監會禁止的其他行為。

　　第十五條 管理人應當為專項計劃單獨記賬、獨立核算，不同的專項計劃在賬戶設置、資金劃撥、賬簿記錄等方面應當相互獨立。

　　第十六條 管理人應當針對專項計劃存續期內可能出現的重大風險，制訂切實可行的風險控制措施和風險處置預案。在風險發生時，管理人應當勤勉盡責地執行風險處置預案，最大程度地保護資產支持證券投資者利益。

　　第十七條 有下列情形之一的，管理人應當在計劃說明書中充分披露有關事項，并對可能存在的風險以及采取的風險防范措施予以說明：

　　(一)管理人持有原始權益人5%以上的股份或出資份額;

　　(二)原始權益人持有管理人5%以上的股份或出資份額;

　　(三)管理人與原始權益人之間近三年存在承銷保薦、財務顧問等業務關系;

　　(四)管理人與原始權益人之間存在其他重大利益關系。

　　第十八條 管理人與原始權益人存在第十七條所列情形，或者管理人以自有資金或者其管理的資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的，應當采取有效措施，防范可能產生的利益沖突。管理人以自有資金或其管理的資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的比例上限，由其按照有關規定和合同約定確定。

　　第十九條 專項計劃終止的，管理人應當按照計劃說明書的約定成立清算組，負責專項計劃資產的保管、清理、估價、變現和分配。管理人應當自專項計劃清算完畢之日起10 個工作日內，向托管人、資產支持證券投資者出具清算報告，并將清算結果向中國證券投資基金業協會(以下簡稱中國基金業協會)報告，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。管理人應當聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對清算報告出具審計意見。

　　第二十條 專項計劃變更管理人，應當充分說明理由，并向中國基金業協會報告，同時抄送變更前后對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構。管理人出現被取消資產管理業務資格、解散、被撤銷或宣告破產以及其他不能繼續履行職責情形的，在依據計劃說明書或者其他相關法律文件的約定選任符合本規定要求的新的管理人之前，由中國基金業協會指定臨時管理人。計劃說明書應當對此作出明確提示。

　　第二十一條 管理人職責終止的，應當及時辦理檔案和職責移交手續。管理人完成移交手續前，應當妥善保管專項計劃文件和資料，維護資產支持證券投資者的合法權益。管理人應當自完成移交手續之日起5個工作日內，向中國基金業協會報告，同時抄送對移交雙方有轄區監管權的中國證監會派出機構。

　　第二十二條 托管人辦理專項計劃的托管業務，應當履行下列職責：

　　(一)安全保管專項計劃相關資產;

　　(二)監督管理人專項計劃的運作，發現管理人的管理指令違反計劃說明書或者托管協議約定的，應當要求改正;未能改正的，應當拒絕執行并及時向中國基金業協會報告，同時抄送對管理人有轄區監管權的中國證監會派出機構;

　　(三)出具資產托管報告;

　　(四)計劃說明書以及相關法律文件約定的其他事項。