如何制定公司章程

　　如何制定公司章程?下面就由小編給大家講講吧，希望對大家有幫助。

　　一、股東應樹立章程意識，提高對公司章程重要性的認識

　　章程是公司設立的必備文件，是確定公司各方當事人權利、義務關系的基本法律文件，同時也是公司對外進行經營交往的基本依據。章程對公司股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力，對后加入的股東也具有法律效力。因此，公司的股東和發起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規定得明確詳細，以免產生歧義。

　　章程內容是股東之間的約定，只要意思表示真實，不違反法律強制性規定，就是合法有效的。因此，制定或修改公司章程應充分考慮公司自身情況，將可以考慮到的、易產生糾紛的情況規定清楚、詳細，對法律沒有規定或規定不夠具體的內容進行細化和補充。

　　二、明確新《公司法》對公司章程的規定

　　根據新《公司法》的相關規定，有限責任公司章程應當載明下列事項：(1)公司名稱和住所;(2)公司經營范圍;(3)公司注冊資本;(4)股東的姓名或者名稱;(5)股東的出資方式、出資額和出資時間;(6)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;(7)公司法定代表人;(8)股東會會議認為需要規定的其他事項。股份有限公司的章程除了符合新《公司法》第25條的規定外，還應當載明下列事項：(1)公司設立方式;(2)公司股份總數、每股金額和注冊資本;(3)發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間;(4)公司利潤分配辦法;(5)公司的解散事由與清算辦法;(6)公司的通知和公告辦法。這些內容是公司章程的絕對必要記載事項，此外，公司章程中還可能有相對必要記載事項和任意記載事項，這些內容并非是章程可有可無的事項，而應當根據公司發展的需要由股東協商記載。

　　三、公司章程制定或修改的關注點

　　(一)規定明確、詳盡的股東(大)會議事規則，使股東(大)會的召集、表決、決議的制定、通過等系列問題有章可循。

　　(二)規范董事會運作

　　1、要明確董事會的權力范圍，尤其要使董事會和股東會之間權力配置明確化。

　　2、規范董事任免規則、建立規范的董事資格，候選人推薦、評審、股東大會選舉、罷免等規則，同時明確：董事只能由具有完全行為能力的自然人擔任。

　　3、建立健全董事會議事規則，包括對董事會會議的召集、通知、出席有效人數、議題的準備、表決方式、效力、代理、股票細則、記錄、信息披露等內容做出明確、具體的規定。

　　4、強調董事勤勉義務，要求董事不但要遵守法律、法規和章程，還要強調其忠實義務和勤勉義務，禁止董事越權、侵占公司財產、挪用公司資金;利用職務便利損害公司利益。

　　(三)充分發揮監事會的作用。不但要明確監事會、監事的權力、義務，還必須完善監事會構成及議事規則;更重要的是要明確監事會、行使權力的途徑及保障。

　　(四)章程中要有公司僵局防范條款。

　　(五)修改或制定章程要嚴格按法律程序行事。

　　1、新制定的章程，根據規定，股東應履行在公司章程上簽名或蓋章這一必須的程序。

　　2、修改公司章程，應遵循的程序為：①由董事會提出修改公司章程的提議;②將修改公司章程的提議通知其他股東;③由股東會或股東大會表決通過。其中有限責任公司修改公司章程的決議，必須經代表23以上表決權的股東通過;股份有限公司修改公司章程的決議，必須經出席股東大會的股東所持表決權的23以上通過。

　　(六)投資者應當聘請公司律師參與章程制定或修改。公司章程在公司自治中作用非常重要，沒有公司治理經驗的律師參與，要制定具有個性化而且在公司治理中管用的章程是一件非常困難的事情，因此，我們將建議投資者在公司設立之初聘請公司律師參與章程制定或修改，以防患于未然。

　　公司章程修改后，公司應向工商行政管理機關申請備案登記。

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　　股份有限公司章程的制作程序及要點

　　股份有限公司的章程是指由設立公司的股東制定并對公司、股東、公司經營管理人員具有約束力的調整公司內部組織關系和經營行為的`自治規則，是公司發起人和股東意思表示一致的結果。 公司法對于章程內容的規定主要集中在絕對必要記載事項和任意記載事項兩類內容上。

　　一、絕對必要記載事項。

　　是指公司法明文規定股份有限公司的章程中必須記載的事項。屬于強制性規定，若違反，則該章程無效。包含以下內容：

　　(一)公司名稱和住所;

　　(二)公司經營范圍;

　　(三)公司設立方式(發起或募集);

　　(四)公司股份總數、每股金額和注冊資本;

　　(五)發起人的姓名或名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間;

　　(六)董事會的組成、職權和議事規則;

　　(七)公司法定代表人。依照公司章程的規定，由董事長或者經理擔任，并依法登記;

　　(八)監事會的組成、職權和議事規則。

　　(九)公司利潤分配辦法;

　　(十)公司的解散和清算辦法;

　　(十一)公司的通知和公告辦法。法律不明確，有賴于公司章程加以明確。

　　相關法律鏈接：

　　第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第七十七條　設立股份有限公司，應當具備下列條件：

　　(一)發起人符合法定人數;

　　(二)發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額;

　　(三)股份發行、籌辦事項符合法律規定;

　　(四)發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過;

　　(五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;

　　(六)有公司住所。

　　第八十二條　股份有限公司章程應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱和住所;

　　(二)公司經營范圍;

　　(三)公司設立方式;

　　(四)公司股份總數、每股金額和注冊資本;

　　(五)發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間;

　　(六)董事會的組成、職權和議事規則;

　　(七)公司法定代表人;

　　(八)監事會的組成、職權和議事規則;

　　(九)公司利潤分配辦法;

　　(十)公司的解散事由與清算辦法;

　　(十一)公司的通知和公告辦法;

　　(十二)股東大會會議認為需要規定的其他事項。