股權糾紛民事答辯狀范文

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　　股權糾紛民事答辯狀范文1

　　答辯人： xx凱**國際投資管理有限公司

　　住址： xx市**區*路*號

　　法定代表人：姓名** 職務:執行董事

　　電話:028-

　　答辯人因原告**提起 解除入股(出資)協議訴訟 一案,現提出答辯如下：

　　一、原告認為雙方在訂立協議時答辯人隱瞞設立公司的重要事實;公司成立后答辯人處處躲避原告并且股東會議原告也沒有參加等, 答辯人認為實際情形與原告所述恰恰相反.

　　答辯人向法院提交的大量證據表明:雙方在簽訂入股(出資)協議前,當時的股東,現在的法定代表人**仔細告之了原告擬成立公司的有關情況,所以雙方才于xxxx年*月*日正式簽訂了入股協議.在公司準備開股東會和制定章程時,原告因特殊原因讓其他股東代簽公司設立的有關文件.公司成立后,原告參與了公司管理和經營,以其行為表明了對公司所有設立行為的認可.后來在公司經營管理過程中因原告介紹的上海人***與公司談合作沒有談成,原告開始對公司有意見,后來又因為公司日常管理與其他股東產生矛盾,原告于是拒絕來公司上班. xxxx年*月*日,原告突然向公司提出要退股,由于該要求不符合公司法的有關規定,其他股東沒有同意,但是承諾只要有新股東加入,公司可以為其辦理股權轉讓的有關手續,原告表示同意. 因為原告自己非常清楚:入股協議上的字是自己親自簽的,協議內容自己也非常清楚,公司為其打的收條和出資證明全部都沒有欺騙她,而雙方都在實際履行合同,合同目的也能夠實現。所以原告從未說要解除入股協議。

　　二、原告以所謂的侵犯簽字權、知情權;未將入股協議交工商部門批準;章程中的入股金縮水等要求解除入股協議,是沒有法律依據的.

　　1、關于原告認為答辯人侵犯其知情權、簽字權.

　　根據公司法的有關規定知道:所謂股東知情權,主要是股東的查閱權.有限責任公司股東有權查閱的范圍在公司法第三十四條中有明確規定:股東可以查閱、復制的內容包括公司章程、股東會議記錄、財務會計報告等。實際上，原告在公司成立后多次參與了公司的經營管理，上述文件隨時都可以查閱，并不存在侵犯其知情權。需要特別強調的是：如果原告認為公司確實侵犯其知情權，原告應該另行向法院提出保護知情權之訴，同時要舉出她曾向公司書面提出查詢要求，以及公司拒絕查詢的相關證據。而本案系原告提起的要求解除協議的出資合同之訴,原告所謂知情權受到侵害既不是事實，也把兩種不同法律關系的訴訟混同，更不能作為解除協議的理由。至于原告提到的簽字權，答辯人已向法院提交有證據證明：原告因個人特殊原因明確告訴公司其他股東可以代她簽字，事后從未提出反對，并以自己的實際行動(參與公司經營管理)來表明對代簽字的認可，現在又以侵犯簽字權并要求解除合同是沒有依據的。

　　2、關于原告認為答辯人未將入股協議交工商部門批準.

　　雙方簽訂的入股(出資)協議中確實有要將協議報經工商行政管理機關批準的約定，但實際上，設立內資有限責任公司并不需要將入股(出資)協議報工商部門批準，甚至連備案都不需要。<<中華人民共和國公司登記管理條例>>第二十條規定得非常清楚，設立內資有限公司只要提供下列文件經審查合格即可辦理公司登記：公司法定代表人簽署的設立登記申請書、全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明、公司章程、驗資證明 、股東的主體資格證明或者自然人身份證明、載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明、公司法定代表人任職文件和身份證明、企業名稱預先核準通知書、公司住所證明等文件.由此可見，即使答辯人將入股協議交到工商部門, 工商部門也會拒絕接收的.所以入股協議中的該條約定其實是一條多余的條款，答辯人也就不存在違約。

　　3、關于原告認為答辯人將其入股金在章程中只登記了*萬元.

　　原告以此認為答辯人嚴重違約并作為解除協議的重要理由，但該理由是否充分呢?答辯人認為:(1)入股(出資)協議中對章程中入股金如何反映并無約定,既然無約定,又何來違約之說呢?(2)公司章程中反映的的入股金與股東的實際出資數相比都是同時縮減了50%，(比如公司的股東*實際出資額為*萬元，章程中的入股金也只登記的是*萬元)這一做法經過了公司多數股東同意,并且在法律上并無禁止性的規定。 原告后來知悉公司的上述做法后并未提出反對且一直在參與公司經營管理，表明對這種結果也是認可的. (3)入股協議第六條第2小條有明確約定：每個合作股東的現金出資是作為該股東退股的唯一結算依據。該條規定表明如果退股條件具備時，雙方的結算依據并不依章程中反映的入股金，而是股東實際的'現金出資。而本案中真實反映原告出資額的最重要的憑據有**出具給原告的收條、公司出具給原告的出資證明書等與入股(出資)協議中的*萬元出資額相對應，這樣足以能保障原告的利益。反之，如果收條和出資證明書都將原告的出資額寫成*萬元，原告認為其利益被侵害的話，答辯人無任何異議。(4)原告所謂的嚴重違約在我國《合同法》第94條中有嚴格的界定，即：當事人一方遲延履行主要債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的，在這種情況下當事人可以解除合同。而事實上答辯人提供給法院的證據已經表明：原告成為公司股東、參與公司經營管理、在公司贏利的情況下參與分紅等合同目的是能夠實現的。既然能實現合同目的，又何來嚴重違約呢?退一萬步講, 章程中入股金與實際出資額不符這么一點也不至于嚴重到原告的合同目的都不能實現，如果原告現在對該章程中連自己同意過的內容都又反悔,還是可以申請召開股東會,通過股東會議決議修改公司章程，向公司登記機關依法申請辦理變更登記即可，也不可能達到要解除協議的程度。

　　綜上所述，答辯人認為:原告訴請解除的協議系雙方自愿簽訂，并且雙方都已實際履行，答辯人在協議履行過程中全面、如實地履行了自己的義務：為原告出具了與協議中出資額一致的收條和出資證明書等，并保證了原告實現其訂立合同的目的：成為公司股東、參與公司經營管理、在公司贏利的情況下參與分紅等。而原告明知自己已經在行使協議中約定的權利，并在實現合同目的，卻出爾反爾，突然以答辯人嚴重違約為由要求解除協議，既無事實依據也無法律依據。原告作為入股協議簽訂者和公司股東，應該自覺遵守合同法和公司法的約束。按雙方訂立的協議條款第三條約定：入股人在協議簽定后12個月內不得撤資;按公司法第三十六條的規定：公司成立后，股東不得抽逃出資。依上述規定，原告在無事實和法律依據的情況下訴請解除協議，其真實目的是要在公司成立后在法定理由的情況下達到退股和撤資的目的，這既違背雙方約定又違反法律規定。

　　請求法院駁回原告所有的訴訟請求.

　　此致

　　xx市**區人民法院

　　答辯人：xx**國際投資管理有限公司

　　法定代表人：**

　　xxxx 年 *月 * 日