一人有限公司新章程如何制定

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一人有限公司新章程如何制定

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　　【公司法原文】

　　第六十條一人有限責任公司章程由股東制定。

　　【法條解讀】

　　本條是對一人有限責任公司章程制定的規定。

　　設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。有限責任公司設立應當具備的條件之一就是股東共同制定公司章程。一人有限責任公司的章程仍要由股東自己制定，而沒有其他的限制性規定。

　　本條只規定了一人有限責任公司章程由股東制定，至于章程都應當記載哪些事項等則未作規定，按照本節中關于“一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定;本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定”的規定，有關一人有限責任公司章程應當載明的事項，適用本章第一節有限責任公司設立的規定，其中第二十五條規定了有限責任公司章程應當載明的事項，包括：(1)公司名稱和住所;(2)公司經營范圍;(3)公司注冊資本;(4)股東的姓名或者名稱;(5)股東的出資方式、出資額和出資時間;(6)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;(7)公司法定代表人;(8)股東會會議認為需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　附：

　　一人有限公司新章程范本

　　第一章　總　則

　　第一條　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由　xxx　　　單獨出資，設立　　xxx有限責任公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。

　　第二條　本章程中的條款違反法律、法規、規章強行性規定的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章　公司名稱和住所

　　第三條　公司名稱：　　xxxx 。(注：公司名稱中必須標明有限責任公司或者有限公司字樣，并應符合《企業名稱登記管理規定》)

　　第四條　住所：xxxx　。(注：應為公司的主要辦事機構所在地)

　　第三章　公司經營范圍

　　第五條　公司經營范圍：。(注：根據實際情況具體確定，并應符合《企業經營范圍登記管理規定》)

　　第四章　公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條　公司注冊資本：　xxxx　　萬元人民幣。(注：應滿足《公司法》對一人公司最低注冊資本的要求)

　　第七條　股東的姓名(名稱)、出資額、出資時間、出資方式如下：

　　姓名(或名稱)：xxx

　　出資額：xxx

　　出資時間xxx：公司設立時一次性繳足;xxxx

　　出資方式xxxx：其中貨幣出資，其他財產出資。

　　(注：股東為一人;不得分期出資;貨幣出資及非貨幣財產出資的應符合《公司法》第27條規定的比例及非貨幣出資的作價程序)

　　第五章　公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條　公司不設股東會，股東是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃：

　　(二)指定和更換非職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

　　(四)審議批準監事或監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務瞀方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權。(注：其他職權不作具體規定應將此條刪除)

　　對前款所列事項股東以書面形式簽字后置備于公司。

　　第九條公司設董事會，成員為　xxx　人(注：3-13人)，由　　xxx　產生(注：主要由股東指定以及職工代表組成，可以約定產生途徑)。董事任期　xxx　年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。

　　董事會設董事長一人，副董事長xxx　　人，由　　xxxx　產生。(注：董事及董事長的產生可以根據需要由股東自由約定產生辦法)

　　公司不設董事會，設一名執行董事，任期　xxx　年(注：不得超過三年)，由股東指定產生(注：本條為公司不設董事會而設執行董事時適用)

　　(注：公司不設董事會的，設執行董事時，以下第11、12條不再適用)

　　第十條　董事會行使下列職(注：不設董事會、設執行董事時為執行董事的職權)：

　　(一)向股東會報告工作;

　　(二)執行股東的決議;

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經理(總經理)(以下簡稱經理)，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　(十一)其他職權。(注：其他職權由股東確定，可以授權董事會決定公司對外擔保的數額、對外投資的數額等職權，不作具體規定應將此條刪除)

　　第十一條　董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十二條　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事會決議的表決應當經全體董事的通過(注：該比例可以自由約定，也可以在專門的議事規則里約定)

　　董事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定，可以在章程中直接寫明，也可以在章程中約定依據另外制定的董事會議事方式和表決程序規則進行)

　　第十三條　公司設經理，由董事會(注：不設董事會時由執行董事)聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公內司部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)其他職權。(注：其他職權可以由股東在章程中確定，不作具體規定應將此條刪除)

　　第十四條　公司設監事會，成員　xx　人(注：設監事會時監事人員不得少于3人)，監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任(注：監事的任期是法定的，不同于董事的任期)。其中股東代表為人，由股東指定產生(注：由股東自由確定)，職工代表為人(注：其中職工代表的比例不得低于三分之一)，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。(注：公司不設監事會時，可以設一到二名監事，本條監事會人員數目和構成不再適用)

　　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。(注：設監事會時適用)

　　公司董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第十五條　監事會或監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的.行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出建議;

　　(六)依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)其他職權。(注：其他職權可以由股東在章程中確定，不作具體規定應將此條刪除)

　　監事可以列席董事會會議。

　　第十六條　監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議臨時監事會會議。

　　監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。