境外投資公司章程是怎樣的?那么，下面就由CN人才公文網小編給大家介紹介紹吧，希望對大家有幫助。

　　境外投資公司章程

　　第一章 總則

　　第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組

　　織和行為，根據《中華人民共和國外資企業法》、《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規，特制定本章程。

　　第二條 公司的投資者為：

　　第三條 公司名稱為： 外文名稱為：

　　公司住所：

　　第四條 公司為有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第五條 公司為中國企業法人，受中國法律管轄和保護，一切活動必須遵守中國法律、法令和有關規定。

　　第二章 宗旨、經營范圍

　　第六條 公司宗旨為：

　　第七條 公司經營范圍： 部門核定為準) 。

　　第八條 公司生產規模為：

　　初期年產

　　最終實現年產第九條 公司產品向國內、外市場銷售，如需要也可委托其他有條件之公司銷售，公司對自行生產的產品質量負責。

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第十條 公司的投資總額為 公司的注冊資本為公司的投資總額與注冊資本的差額部分，將主要由公司從境外融資取得。公司也將根據需要和可能，在取得有關部門批準的情況下開展境內融資。

　　第十一條 公司投資者認繳的注冊資本包括以下內容

　　1、外匯現金;

　　2、生產設備、辦公用品折合;

　　3、其他(具體列名)

　　全體股東同意以可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資的，必須經中華人民共和國境內依法設立的評估機構作價，核實財產，不得高估或者低估作價。

　　第十二條 公司履行投資期限

　　首期于營業執照發放后，個月內繳注冊資本的百分之 全部注冊資本應于企業成立后 月內完成投資。

　　第十三條 公司應在完成投資后一個月內聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告。

　　第十四條 公司注冊資本的變更, 由股東決定，報原機構批準，并向原登記注冊機構辦理變更登記手續。

　　第十五條 公司任何之個人不得以任何形式侵吞、轉移，占有公司之資金和財產。公司將其財產或者權益對外擔保、轉讓，須經審批機關批準并向工商行政管理機關備案。

　　第四章 股東的權利和義務

　　第十六條 股東享有下列權利：

　　1、股東有權委派公司的董事或者監事;

　　2、股東有權查閱公司財務會計報告;

　　3、在公司新增資本時，股東有權優先認繳出資

　　第十七條 股東應承擔的義務：

　　1、遵守本公司章程;

　　2、按時足額繳納出資額;

　　3、公司成立后，股東不得抽逃出資;

　　4、按出資額承擔風險責任。

　　第五章 股東

　　第十八條 股東行使公司的最高權力。

　　第十九條 股東行使下列職權：

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃;

　　2、委派和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事的報酬事項;

　　3、審議批準董事會的報告;

　　4、審議批準監事的報告;

　　5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　8、對發行公司債券作出決議;

　　9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　10、修改公司章程;

　　11、公司章程規定的其他職權。

　　股東作出以上所列決定及其他事項決定時，應當采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第六章 董事會

　　第二十條 公司設董事會，公司董事由股東委派首屆董事會由 名組成：其中一名董事長， 名副董事長。董事的任期為3 年。經股東繼續委派，可以連任。

　　第二十一條 董事會行使下列職權:

　　1、向股東報告工作;

　　2、執行股東決定;

　　3、決定公司經營計劃和投資方案;

　　4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

　　7、制訂公司合并、分立、解散或變更公司形式的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設置;

　　9、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　11、決定設立分公司、分公司負責人名單，以及日后分公司變更的決定權;

　　12、公司章程規定的其他職權。

　　第二十二條 董事長是企業的法定代表(注：總經理也可擔任法定代表人，根據公司實際情況填寫), 董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表履行其職責。

　　第二十三條 董事會會議每年召開 1 次(年會)，在公司住所或董事會指定的其他地點舉行，由董事長召集主持會議。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經全體董事人數的三分之一 以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。

　　召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的10日前以書面形式發給全體董事。

　　第二十四條 董事會年會和臨時會議應當有全體董事人數的三分之二以上董事出席方能舉行。

　　第二十五條 董事會會議需經出席會議的二分之一以上董事通過方可作出決議，

　　董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄歸檔保存。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第二十六條 董事有義務出席董事會年會和臨時會議。

　　董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。屆時如未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

　　第二十七條 如果董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會 30 日內不能就法律、法規和本章程所列之公司重大問題或事項作出決議，則其他董事(通知人)可以向不出席董事會會議的董事 (被通知人)，按照該董事的法定地址(住所)再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。

　　第二十八條 前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的 20 日前，以雙掛號函方式發出，并應當注明在本通知發出的至少 10日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，通知人董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就董事會職權范圍內的事項作出有效決議。

　　第二十九條 不在公司經營管理機構任職的董事，不得從公司領取薪金。

　　與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。

　　第七章 監事

　　第三十條 公司不設監事會，設監事 人(注：1-2人)。監事由股東委派產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第三十一條 公司監事行使下列職權：

　　1、檢查公司財務;

　　2、對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　4、向股東提出提案;

　　5、依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第三十二條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第三十三條 公司監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第八章 經營管理機構

　　第三十四條 公司設總經理一人，副總經理 人，負責公司的生產和經營管理工作。

　　第三十五條 公司正副總經理由董事會聘任。

　　董事長、副董事長、董事經聘請可以兼任公司總經理或副經理及其他高級職務。正副總經理任期 年，經董事會聘請，可以連任。

　　第三十六條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織公司日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作。經理對董事長負責，行使下列職權

　　1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東的決議;

　　2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規章;

　　6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

　　7、聘任或者解聘除應由董事長決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　8、公司章程和董事長授予的其他職權;

　　第三十七條 總經理、副總經理不得兼任它經濟組織的總經理或副總經理或其他職務。

　　第三十八條 總經理、副總經理應維護公司正當經營之權益，不得參與有損公司利益的商業行為。

　　第三十九條 公司得根據企業需要設立總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

　　第四十條 總工程師、總會計師、審計師由總經理領導，并各負其職。

　　第四十一條 公司以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為，可隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。(公司經營管理機構根據具體情況制定)

　　第九章 財務會計、稅務

　　第四十二條 公司依照中國法律和有關稅收的規定繳納各種稅金。 第四十三條 公司職工收入按照《中華人民共和國所得稅法》繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往境外。

　　第四十三條 公司交納所得稅后的利潤按照中國法律規定扣除其他款項后按照《中華人民共和國外資企業法》的規定，可以匯往境外。 第四十四條 公司的會計制度，按照中華人民共和國的有關財會管理制度執行。公司采用國際通用的權責發生制和借貸復式記賬法記賬。

　　第四十五條 公司在中國境內設置獨立的會計賬簿，進行獨立核算、自負盈虧、按照規定報送會計報表、并接受財政稅務機關的監督。

　　第四十六條 公司的會計年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第四十七條 公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結果報告董事會和總經理。

　　第四十八條 公司應當按照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計。

　　第四十九條 公司的外匯事宜，按照中國有關外匯管理的法律、法規和規定辦理。

　　第五十條 公司在外匯管理部門同意的銀行開設人民幣賬戶及外匯賬戶。

　　第十章 利潤分配

　　第五十一條 對于公司按中國法律規定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤，董事會應編制它認為需要的利潤積累、分配或投資計劃，報股東會批準決定執行。

　　第五十二條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第十一章 職工和工會

　　第五十三條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和法律法規的有關規定，經董事會研究決定方案，擬定勞動合同文本后，由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規定。

　　第五十四條 公司招聘職工，按法律法規的規定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉為正式雇傭，應訂立勞動合同，合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內容。

　　第五十五條 公司有權對違反公司制度、勞動紀律和勞動合同中規定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節嚴重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應報勞動人事部門備案。

　　第五十六條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作.

　　第五十七條 公司待遇，原則上參照公司住所地現工資制度和結合公司實際情況制訂，具體方案由董事會審議確定。

　　第五十八條 公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》及相關法規的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。公司應當為工會提供必要的活動條件。

　　第五十九條 工會是職工利益的代表，有權代表職工同本企業簽訂勞動合同，并監督勞動合同的執行。

　　第六十條 工會依照中國法律、法規的規定維護職工的合法權益，協助企業合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學習政治、科學技術和業務知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業的各項經濟任務。

　　公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議。公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

　　第六十一條 公司應當積極支持工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。公司每月按照企業職工實發工資總額的2%撥交工會經費，由工會依照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

　　第十二章 期限 終止 清算

　　第六十二條 公司經營期限為 年，自營業執照簽發之日起計算。

　　第六十三條 公司的股東若同意延長經營期限，經股東決議，公司可在經營期滿的六個月前向原審批機關提出書面申請，經批準后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續。

　　第六十四條第六十二條 公司經營期限為 年，自營業執照簽發之日起計算。

　　第六十五條 公司的股東若同意延長經營期限，經董事會決議，公司可在經營期滿的六個月前向原審批機關提出書面申請，經批準后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續。

　　第六十六條 公司有下列情況之一的應解散：

　　1、本章程規定的期限屆滿;

　　2、董事會決議解散;

　　3、因公司合并或者分立需要解散;

　　4、公司依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

　　5、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。 第六十七條 公司依法照前條第1、2、4、5項規定解散的，應當根據《公司法》規定組成清算小組，報審批機關批準，進行清算。有限責任公司的清算組由股東等人組成。

　　第六十八條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

　　2、通知、公告債權人;

　　3、處理與清算有關的公司未了結的業務;

　　4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

　　5、清理本公司的債權、債務;

　　6、處理公司清償債務后的剩余財產;

　　7、代表公司參與民事訴訟活動;

　　第六十九條 公司財產能夠清償公司債務時，清算組按下列順序清償：

　　1、支付清算費用;

　　2、職工工資、社會保險費用和法定補償金;

　　3、繳納所欠稅款;

　　4、清償公司債務;

　　公司財產按前款規定清償后剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。

　　第七十條 清算結束后，清算組應當制作由會計師事務所確認的清算報告，報董事會確認，并在清算結束之日起30日內報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十三章 適用法律

　　第七十一條 公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據。

　　第十四章 附則

　　第七十二條 本章程未盡事宜，經股東同意可以修改補充，并報原審批機關批準，經修改補充的條款，作為章程的有效附件。

　　第七十三條 本章程用中文書寫,正本一式 份。

　　第七十四條 本章程由全體股東法定代表人或其授權人正式簽署后，報中華人民共和國審批機關批準之日起生效。

　　投資方代表：

　　年 月 日