2016年高級管理人員行為規范

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　　2016年高級管理人員行為規范

　　第一條 董事、監事、高級管理人員是廣州市鴻利光電股份有限公司(以下簡稱“公司”)重要機構的組成人員,其行為活動直接影響到公司、股東以及他人的利益,及社會經濟秩序。根據有關法律、法規和規范性文件和公司章程的規定,特制定本規范。

　第一章 總則

　　第二條 董事、監事、高級管理人員必須刻苦學習專業技術、管理業務知識及社會主義市場經濟知識。

　　第三條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律和公司章程,忠實履行職責,全心全意處理公司事務,維護公司利益,對公司忠誠,不得利用在公司的地位、職位、職權和內幕信息為自己謀私利。

　　第四條 董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不準把經營、管理活動中收取的折扣、中介費、禮金據為己有。

　　第五條 董事、監事、高級管理人員不得挪用公司資金。

　　第六條 董事和高級管理人員不得將公司資產以其個人名義或者他人名義開立賬戶存儲。

　　第七條 董事和高級管理人員未經股東大會同意,不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;不得違反公司章程的規定,未經股東大會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;不準利用職權為家屬及親友經商辦企業提供各種便利條件。

　　第八條 董事和高級管理人員除了公司章程規定或者股東大會同意外,不得與本公司訂立交易合同或者進行交易。

　　第九條 董事、監事、高級管理人員不準用公司的公-款進行個人消費;不準接受可能對生產、經營產生不利后果的宴請。

　　第十條 董事、監事、高級管理人員除依照法律規定或者經股東大會同意外,不得泄露公司商業及技術秘密。

　　第十一條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務或形成表決決議時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成重大損害的,應當承擔賠償責任。

　　第二章 董事行為規范

　　第十二條 董事應當在調查、獲取做出決策所需文件情況和資料的基礎上,以正常合理的謹慎態度勤勉行事并對所議事項表示明確的個人意見。對所議事項有疑問的,應主動調查或者要求提供決策所需的更充足的資料或信息。

　　如無特別原因,董事應當親自出席董事會會議,因故不能親自出席董事會的,應當審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席,獨立董事應當委托其他獨立董事代為出席。涉及表決事項的,委托人應在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見。董事不得做出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。

　　一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事的委托代為出席會議。

　　第十三條 公司建立定期信息通報制度,董事會辦公室每月定期通過電子郵件或書面形式發送財務報表、經營管理信息以及重大事項的相關材料等資料,確保董事的知情權。如發送內容涉及可能對公司證券交易價格產生較大影響的重大信息,董事會辦公室有權調整發送時間,確保公司能夠在發送后盡可能短的時間對外披露該等信息,杜絕內幕交易的可能性。

　　董事可以隨時聯絡公司高級管理人員,要求其就公司經營管理情況提供詳細資料、解釋、或進行討論。董事可以要求上市公司及時回復其提出的問題,及時提供其需要的資料。涉及重大信息的,按照前款處理。

　　第十四條 公司向新任董事提供參加證券監督管理部門的培訓機會,使新任董事盡快熟悉相關法律、法規和規范性文件內容。

　　第十五條 出現下列情形之一的,董事應當作出書面說明報告并向證券交易所報告:

　　(一)連續兩次未親自出席董事會會議;

　　(二)任職期內連續 12 個月未親自出席董事會會議次數超過其間董事會總次數的二分之一。

　　第十六條 董事審議授權事項時,應當對授權的范圍、合法合規性、合理性和風險進行審慎判斷。

　　董事應當對授權事項的執行情況進行持續監督。

　　第十七條 董事審議重大交易事項時,應當詳細了解發生交易的原因,審慎評估交易對公司財務狀況和長遠發展的影響,特別關注是否存在通過關聯交易非關聯化的方式掩蓋關聯交易的實質以及損害公司和中小股東合法權益的行為。

　　第十八條 董事審議關聯交易事項時,應當對關聯交易的必要性、真實意圖、對公司的影響作出明確判斷,特別關注交易的定價政策及定價依據,包括評估值的公允性、交易標的的成交價格與賬面值或評估值之間的關系等,嚴格遵守關聯董事回避制度,防止利用關聯交易向關聯方輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權益。

　　第十九條 董事審議重大投資事項時,應當認真分析投資前景,充分關注投資風險以及相應的對策。

　　第二十條 董事在審議對外擔保議案前,應當積極了解被擔保對象的基本情況,如經營和財務狀況、資信情況、納稅情況等,并對擔保的合規性、合理性、被擔保方償還債務的能力以及反擔保方的實際承擔能力作出審慎判斷。

　　董事在審議對控股公司、參股公司的擔保議案時,應當重點關注控股公司、參股公司的各股東是否按股權比例進行同比例擔保,并對擔保的合規性、合理性、必要性、被擔保方償還債務的.能力作出審慎判斷。

　　第二十一條 董事在審議計提資產減值準備議案時,應當關注該項資產形成的過程及計提減值準備的原因、計提資產減值準備是否符合公司實際情況以及對公司財務狀況和經營成果的影響。