優先股試點管理辦法

　　優先股試點管理辦法全文共九章七十條，自公布之日起實施，那么，下面是辦法的詳細內容。

　　優先股試點管理辦法

　　第一章總則

　　第一條為規范優先股發行和交易行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《國務院關于開展優先股試點的指導意見》及相關法律法規，制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱優先股是指依照《公司法》，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。

　　第三條上市公司可以發行優先股，非上市公眾公司可以非公開發行優先股。

　　第四條優先股試點應當符合《公司法》、《證券法》、《國務院關于開展優先股試點的指導意見》和本辦法的相關規定，并遵循公開、公平、公正的原則，禁止欺詐、內幕交易和操縱市場的行為。

　　第五條證券公司及其他證券服務機構參與優先股試點，應當遵守法律法規及中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)相關規定，遵循行業公認的業務標準和行為規范，誠實守信、勤勉盡責。

　　第六條試點期間不允許發行在股息分配和剩余財產分配上具有不同優先順序的優先股，但允許發行在其他條款上具有不同設置的優先股。

　　同一公司既發行強制分紅優先股，又發行不含強制分紅條款優先股的，不屬于發行在股息分配上具有不同優先順序的優先股。

　　第七條相同條款的優先股應當具有同等權利。同次發行的相同條款優先股，每股發行的條件、價格和票面股息率應當相同;任何單位或者個人認購的股份，每股應當支付相同價額。

　　第二章優先股股東權利的行使

　　第八條發行優先股的公司除按《國務院關于開展優先股試點的指導意見》制定章程有關條款外，還應當按本辦法在章程中明確優先股股東的有關權利和義務。

　　第九條優先股股東按照約定的股息率分配股息后，有權同普通股股東一起參加剩余利潤分配的，公司章程應明確優先股股東參與剩余利潤分配的比例、條件等事項。

　　第十條出現以下情況之一的，公司召開股東大會會議應通知優先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規定程序。優先股股東有權出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優先股有一表決權，但公司持有的本公司優先股沒有表決權:

　　(一)修改公司章程中與優先股相關的內容;

　　(二)一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十;

　　(三)公司合并、分立、解散或變更公司形式;

　　(四)發行優先股;

　　(五)公司章程規定的其他情形。

　　上述事項的決議，除須經出席會議的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東(不含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的三分之二以上通過。

　　第十一條公司股東大會可授權公司董事會按公司章程的約定向優先股支付股息。公司累計三個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息的，股東大會批準當年不按約定分配利潤的方案次日起，優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優先股股份享有公司章程規定的一定比例表決權。

　　對于股息可累積到下一會計年度的優先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優先股，表決權恢復直至公司全額支付當年股息。公司章程可規定優先股表決權恢復的其他情形。

　　第十二條優先股股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。

　　第十三條發行人回購優先股包括發行人要求贖回優先股和投資者要求回售優先股兩種情況，并應在公司章程和招股文件中規定其具體條件。發行人要求贖回優先股的，必須完全支付所欠股息，但商業銀行發行優先股補充資本的除外。優先股回購后相應減記發行在外的優先股股份總數。

　　第十四條公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司優先股及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持本公司優先股股份總數的百分之二十五。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司優先股股份作出其他限制性規定。

　　第十五條除《國務院關于開展優先股試點的指導意見》規定的事項外，計算股東人數和持股比例時應分別計算普通股和優先股。

　　第十六條公司章程中規定優先股采用固定股息率的，可以在優先股存續期內采取相同的固定股息率，或明確每年的固定股息率，各年度的股息率可以不同;公司章程中規定優先股采用浮動股息率的，應當明確優先股存續期內票面股息率的計算方法。

　　第三章上市公司發行優先股

　　第一節一般規定

　　第十七條上市公司應當與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立。

　　第十八條上市公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，內部控制的有效性應當不存在重大缺陷。

　　第十九條上市公司發行優先股，最近三個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優先股一年的股息。

　　第二十條上市公司最近三年現金分紅情況應當符合公司章程及中國證監會的有關監管規定。

　　第二十一條上市公司報告期不存在重大會計違規事項。公開發行優先股，最近三年財務報表被注冊會計師出具的審計報告應當為標準審計報告或帶強調事項段的無保留意見的審計報告;非公開發行優先股，最近一年財務報表被注冊會計師出具的審計報告為非標準審計報告的，所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除。