自從烏龜贏了兔子，它便不在練習了，成天吃了睡，睡了吃，慢慢的，它的體重從28今斤到了88斤，跑起來慢吞吞的，但它依然認為自己跑的很快，無人能比。

　　這幾年里，蝸牛加緊練習，跑得很快，但它并不驕傲。有一天，蝸牛向烏龜挑戰了，規則是爬上泰山的山頂，誰先跑到誰就是勝利者，烏龜接到信后，大吃一驚！心想：“哼！這蝸牛有多大能耐，敢向我挑戰，還挑戰我的強項！到時候再給他點顏色看看！”

　　到了那天，他們找來獅子作裁判，眼看就到中午了，烏龜才一點一點爬到比賽地點。

　　蝸牛問：“你怎么現在才來？”

　　烏龜說：“我……我……我家有點事?！?/p>

　　烏龜說完便做好了跑的準備。

　　獅子大王再最高看臺上舉起槍“預備——開始——”

　　獅子大王一聲令下，烏龜和蝸牛就飛快的跑了起來。烏龜一口氣跑了很遠，見蝸牛沒有追來，變松了一口氣，心想：“就這速度也想追上我？”一會便在大樹下呼呼大睡了，不一會，蝸牛便追上了它，慢慢地跑遠了。

　　烏龜睡了很久，五天以后，它睡醒了，又慢慢吞吞的向前跑去，等它到終點時，看到獅子已經把獎杯給了蝸牛，烏龜傷心的哭了，說：“都怪我不好好練習，天天貪睡的結果，我不該驕傲！現在反倒輸給了小小的蝸牛，真不應該。

　　獅子大王語重心長的對它說：“現在埋怨誰也沒有用了，以后要加緊練習。要記住：“虛心萬事能成，自滿十事九空?！边?？烏龜哪去了？原來烏龜已到山頂練習去了，它下決心要與蝸牛一決高下！